[딜사이트경제TV 최태호 기자] 우종웅 모두투어 회장의 측근들로 구성된 이사회가 지속적으로 주주가치를 훼손하는 의사결정을 내리고 있다는 우려의 목소리가 커지고 있다.

실패한 사업에 자금을 지속적으로 투입하고, 자기주식을 우 회장의 경영권 방어에 이용하는 의사결정을 내리는 등 이사의 주주충실 의무를 외면하고 있다는 지적이다.

16일 금융감독원 전자공시에 따르면 모두투어 이사회는 총 6명으로 구성돼 있다. 이중 우종웅 회장 본인과 장남인 우준열 사장을 비롯한 4명의 사내이사는 우 회장의 측근으로 분류된다.

이들은 재직기간이 최소 20년을 넘는 초창기 멤버들이다. 이번에 신규 선임된 조재광 사내이사도 재직기간이 30년을 넘는다.

모두투어는 사업보고서에서 이사의 독립성에 대해 "별도 기준은 없지만 사외이사 2인을 구성해 독립성을 견지하고 있다"고 설명하고 있다. 사내이사의 선임배경에 대해선 전문성을 이유로 꼽고 있다.

하지만 실제 이사진의 독립성과 전문성에 대해선 의문이 제기된다. 사외이사도 존재하지만 모두투어의 이사회 결의에서 반대표가 나온 이력은 지난 10년간 단 1건에 불과하다.

앞서 황인수 사외이사가 지난 2018년 모두관광개발에 연대보증을 제공하는 건에 대해 반대 표결을 행사한 바 있다. 황 사외이사는 임기가 남아있었으나 2023년 자진사임했다.

주주 추천 이사 후보가 이사회에 진입하기도 어려운 구조다. 모두투어가 정관상 집중투표제를 배제하고 있기 때문이다. 집중투표제는 주주총회에서 이사 2인 이상을 선임할 때 주주들에게 1주당 선임이사 수만큼 투표권을 부여하는 제도로, 대주주 중심의 이사회 독식구조를 막는 게 주된 목적이다.

현재 이사회 멤버들은 모두 우 회장의 사람들로 채워진 기존 이사회가 추천해 선임됐다. 우 회장은 모두투어의 최대주주로서 지분 11.26%를 보유하고 있고, 임원들 역시 지분공시상 우 회장의 특별관계자로 묶여있다.

이사회는 임원 보수 역시 산정하고 있는데, 우 회장은 지난해 모두투어에서 유일하게 공시기준(5억원) 이상의 보수를 수령했다. 모두투어 이사회에서 우 회장이 가진 영향력을 알 수 있는 사례다.

문제는 우 회장의 사람들로만 채워진 이사회가 그간 내린 결정들이다. 모두투어는 2010년대 이후 본업인 패키지여행 사업 외에 호텔 및 부동산 사업에 뛰어든 바 있다.

대표적인 사업 중 하나가 바로 자체 브랜드 스타즈호텔을 관리하는 모두스테이의 설립이다. 모두스테이는 지난 2014년 출범했는데 2018년에 모두관광개발과의 합병을 통해 덩치를 키웠다. 하지만 지속적인 적자에 시달리다 결국 2023년 파산 절차를 밟았다.

모두투어 이사회는 코로나19 팬데믹이 본격화된 2020년초부터 모두스테이의 영업종료까지 약 30차례에 걸쳐 자금 대여와 자금 상환 연장을 결정했다. 특히 영업종료 2달 전까지도 대출 상환을 연장했다.

이사회는 또 회사의 자기주식을 우 회장의 특별관계자인 사내근로복지기금에 무상으로 수증하는 결정에도 찬성했다. 수증한 주식의 처분가액은 109억원에 달한다. 모두투어는 무상 수증의 이유를 '임직원 근로의지 독려'로 설명하고 있지만, 시장에선 우 회장의 경영권 방어가 실질적인 목적이라는 비판의 목소리가 나온다.

최근 이재명 정부 하에서 개정된 상법은 이사의 주주충실 의무를 통해 이사가 직무를 수행할 때 회사뿐 아니라 주주를 위해 충실히 직무를 수행해야 한다고 규정했다. 이는 이사가 대주주만의 이익을 대변하면 안되고, 주주 전체의 이익을 보호하고 공평하게 대우해야 한다는 취지로 개정됐다.