[딜사이트경제TV 최태호 기자] 소룩스와 아리바이오의 합병이 추진 중인 가운데, 합병비율에 대한 아리바이오 주주들의 불만이 커지고 있다. 최초 증권신고서 제출 시점과 지금을 비교할 때 아리바이오의 기업가치가 낮게 평가된 탓이다.

특히 양사를 모두 이끌고 있는 정재준 대표가 자신에게 유리한 합병비율을 만들었다는 비판이 제기된다. 정재준 대표는 현재 아리바이오보다 소룩스 지분을 월등히 많이 가지고 있다. 때문에 소룩스의 기업가치가 높아야 유리하다.

12일 금융감독원 전자공시에 따르면 코스닥 상장사 소룩스와 비상장법인 아리바이오의 합병 승인을 위한 주주총회가 오는 10월1일에 열린다.

합병 반대의사 통지 접수는 내달 16일부터 받는다. 회사합병은 상법상 주주총회 특별결의사항이다. 따라서 양사 주주총회 참석 주주의 3분의2 이상, 발행주식총수의 3분의1 이상이 동의해야 합병이 가능하다.

아리바이오 주주들 사이에선 합병비율을 문제 삼는 비판의 목소리가 커지고 있다. 비상장거래플랫폼 K-OTC와 아리바이오 일부주주들 사이에선 아리바이오의 가격이 너무 낮다는 지적이 나온다.

이에 주주들의 반대로 양사의 합병이 무산될 가능성도 제기된다. 아리바이오의 최대주주인 소룩스의 지분율이 14.71%에 불과하기 때문이다. 정재준 대표 등 특수관계인을 합해도 지분율은 고작 15.15%에 그친다. 아리바이오에는 지분 5% 미만 기타주주가 80%에 달한다.

앞서 증권신고서 정정 과정에서 양사의 합병 비율이 소룩스 주주들에게 유리하도록 조정됐고, 그 결과 일부 아리바이오 주주들을 중심으로 불만이 제기됐다.

최초 합병 추진 당시 소룩스와 아리바이오의 합병비율은 1대 2.5032656이었으나, 8회차 정정신고서에서는 비율이 1:1.8547163까지 조정됐다. 이는 아리바이오의 자산가치와 수익가치가 하락한 영향이다. 아리바이오는 비상장사로 외부기관 평가로 합병가액을 정했다. 최초 주당 합병가액은 2만8192원이었는데, 지금은 35.3%나 빠진 2만838원이다.

반면 소룩스는 특정시기 평균 시가를 기준으로 합병가액을 1만1262원으로 정해 변화가 없다. 가장 최근인 11회차 증권신고서 제출시기가 돼서야 할인율을 10%를 반영해 1만136원으로 몸값을 낮췄다. 할인율 10%를 반영한 현재 양사의 합병 비율은 1:2.0558406이다.

최근 양사에 대한 시장의 평가를 보면 합병가액과 괴리가 크다. 우선 상장법인인 소룩스의 경우 연초 이후 평균 종가가 5000원 아래다. 현재 합병가액에 비해 절반 수준이다. 아리바이오는 올해 13~19회차의 전환사채를 발행했는데 발행가가 2만7000원으로 현 합병가액과 괴리가 30%다.

특히 소룩스의 경우 합병가액 산출을 위한 시가평가를 했던 시기, 주가에 왜곡이 있었다는 지적도 나온다.

증권업계 관계자는 “소룩스가 합병을 본격 추진한 건 지난해지만, 실제 시장에는 정재준 대표가 최대주주로 들어온 2023년부터 소문이 돌았다”며 “이에 당시 주가도 급등했다”고 설명했다.

소룩스가 합병을 결정한 건 지난해 8월9일이다. 이에 해당일 전일인 8월8일을 기준으로 최근 1개월, 1주일, 당일 평균종가로 합한 뒤 다시 평균을 구해 합병가액을 정했다. 합병 결정이 확정·공개되기 전의 주가를 기준으로 하는 만큼 원래라면 합병 소식으로 인한 주가 변동이 없어야 했다.

다만 그간 아리바이오를 이끌어온 정 대표가 소룩스의 최대주주와 대표이사로 이름을 올리고, 소룩스가 아리바이오의 주식을 취득하면서 양사 합병 가능성이 거론됐다는 게 해당 관계자의 설명이다.

소룩스는 지난 2023년 6월 이후 본래 아리바이오 최대주주였던 정 대표에게 지분을 매입해왔다. 당시 소룩스의 무상증자가 진행되며 합병 조건도 맞춰졌다. 정 대표가 소룩스에 마지막으로 아리바이오 지분을 넘겼던 지난 2024년 1월5일 소룩스의 종가(수정주가 기준)도 역대 최고가인 3만4412원을 기록했다.

이 관계자는 “현재 소룩스의 주가는 합병 기대감이 죽으면서 주가도 다시 빠진 상태”라고 전했다.

이런 가운데 정 대표의 지분 변화도 눈길을 끈다. 정 대표는 현재 아리바이오 지분이 0.3%밖에 없다. 반면 소룩스의 지분은 9.4% 보유중이다. 정 대표의 입장에선 아리바이오의 합병가액이 낮아질수록 합병회사 신주를 더 많이 받을 수 있다.

포합주식에 대한 신주배정도 문제로 거론된다. 포합주식은 합병존속법인이 합병전 보유한 합병소멸법인 주식이다. 현재 존속법인인 소룩스는 보유한 아리바이오 주식(포합주식)에도 신주를 배정할 계획이다. 신주 배정이 이뤄지면 합병법인에는 자사주 7.41% 생긴다. 합병시 지분율이 4.82%에 불과한 정 대표에게는 경영권 방어수단으로 활용할 여지가 크다.

소룩스도 증권신고서에서 해당 문제들로 인한 합병 무산가능성을 언급했다. 소룩스는 “합병 당사회사(소룩스·아리바이오)들의 소액주주들이 합병비율 불공정을 이유로 무효의 소를 제기할 가능성이 있다”며 “포합주식에 대한 신주 배정과 관련해 업무상 배임 등 문제제기 가능성을 배제할 수 없다”고 밝혔다.

한편 딜사이트경제TV는 소룩스와 아리바이오 측에 △합병 기대가 소룩스의 주가를 왜곡했을 가능성 △합병비율의 적절성 △포합주식에 신주를 배정한 배경 등에 대해 질의했으나 “관련 질문에 답할 수 없다”는 답변만을 받았다.