[딜사이트경제TV 최태호 기자] 코아스의 갑작스런 적대적 M&A(인수합병) 행보에 시장의 이목이 쏠리고 있다. 코아스는 이달 이화그룹 계열사에 대한 M&A에 나섰는데, 지분 우위 확보에 실패한데다 해당 회사들의 상장폐지로 인해 향후 추가 지분 확보도 어려워졌다.

일각에선 코아스의 실질적인 목적이 단기 주가부양을 통한 메자닌 투자자들의 차익실현에 있다는 의혹도 제기된다. 메자닌 물량이 보통주로 전환돼야 코아스가 자본잠식에서 벗어날 수 있기 때문이다. 당초 비상장 바이오기업 인수추진을 발표하며 코아스의 주가가 급등했으나, 해당 인수 건이 최종 무산된 점도 이같은 분석에 힘을 실어준다.

다만 회사는 메자닌 투자자들의 차익실현을 위함이 아닌 정상적인 경영판단에서 M&A를 추진했다는 입장을 밝히며 관련 의혹을 전면 부인했다.

15일 금융감독원 전자공시와 코아스 측에 따르면 코아스는 이달 이화그룹 계열사에 대한 적대적 M&A를 목표로 이화전기와 이트론의 지분을 취득했다. 이화전기 지분 34.02%를 취득하는 데에 175억원, 이트론 지분 11.36%를 취득하는 데에 5억원 등 총 180억원을 투입했다. 이를 위해 보유 현금 150억원과 차입금 30억원까지 조달하며 자금을 털어넣었다.

하지만 같은 기간 이화그룹도 추가 지분을 확보하면서 지분 우위를 유지했다. 이화전기, 이트론은 이아이디와 함께 순환출자 구조로 엮여있다. 당초 이트론은 이화전기 지분 27.43%를 보유하고 있었지만, 현재 지분율은 50.09%로 늘었다. 이트론의 최대주주인 이아이디 역시 추가 매수로 지분율 44.36%를 달성했다.

게다가 이화그룹 계열 3사는 모두 상장폐지 절차를 밟아 현재 거래가 정지된 상황이다. 기존 이사회를 장악한 이화그룹은 신주 발행 등 우호지분 확보가 수월한 반면, 코아스는 자금이 있더라도 장내 지분 매수가 불가한 상태다. 일부 주주들 사이에선 이번 인수결정이 급박하게 이뤄진 게 아니냐는 지적이 나온다.

한 주주는 주주커뮤니티에서 “코아스는 돈만 묶인 거 아니냐”며 “새우가 고래 삼키려다 배가 터진 꼴”이라고 비판했다. 다른 주주도 “자기 회사도 감당 못하면서 무슨 이화(그룹 인수)냐”고 지적했다.

실제 코아스가 이번 인수 과정에서 이사회를 건너뛰거나, 공시의무를 위반한 정황도 확인된다. 한국거래소 유가증권시장본부는 이화그룹 계열사 지분 취득 사실을 지연 공시하고, 주요 정보를 누락한 사실을 이유로 코아스에 대해 불성실공시법인 지정을 예고했다.

코아스는 지난 3일 투자판단관련 주요경영사항 공시를 통해 이화그룹 3사인 이아이디, 이화전기, 이트론의 주식 취득 결정을 공시했다. 최초 공시에선 이사회의 결정일이 같은 날인 3일로 기재됐다. 다만 실제 지분 취득은 이보다 앞선 지난 2일부터 이뤄졌다. 회사가 최근 기자간담회에서 밝힌 바에 따르면, 이사회 결의보다 앞선 지난 1일에 민경준, 노병구 각자대표가 일부 실무자들과의 논의로 이화전기 지분 120만주 취득을 결정했다.

노병구 각자대표는 간담회에서 “지난 2일 지분 취득은 5% 내 취득(120만주)이었기에 공시 의무가 없었다”며 “이사회를 통해 지분 취득 계획을 구체적으로 정한 것”이라고 해명했다.

그러나 시장에는 이번 이화그룹 지분 인수가 급하게 이뤄진 것을 두고 의문을 제기하는 시선이 적지 않다. 메자닌 투자자들의 엑시트를 위해 주가를 인위적으로 부양한 게 아니냐는 의혹도 나온다.

코아스는 지난달 22일 장마감 이후 비상장 항체 신약 개발 기업 노벨티노빌리티의 경영권을 인수하겠다고 밝혔다. 코아스가 노벨티노빌리티에 500억원의 자금을 납입해 신주를 받는 형태였다.

이 소식이 전해진 이후 첫 거래일인 같은달 25일 장중 코아스의 주가는 52주 신고가인 1만4650원까지 도달했다. 당시 신고가를 기준으로 보면 CB(전환사채) 및 비분리형 BW(신주인수권부사채) 투자자들은 메자닌의 보통주 전환으로 원금의 3배가 넘는 매각 차익을 얻을 수 있었다. 행사가액이 4293원에 불과했기 때문이다.

특히 호재가 전해진 날은 공교롭게도 메자닌 권한 행사 시작일(이달 11일)을 3주 앞둔 시점이었다. 무엇보다 코아스는 메자닌의 보통주 전환 없이 노벨티노빌리티 인수가 힘든 상황이었다. CB, BW 400억원이 부채로 계상돼 상반기말 기준 자본총계 -66억원의 완전자본잠식에 빠졌기 때문이다.

하지만 곧 노벨티노빌리티의 인수 추진이 최종 무산되면서 주가 상승 모멘텀 역시 사라졌다. 이에 자본잠식 해소가 필요한 코아스와 차익실현이 어려워진 코아스 채권자들의 입장에선 새로운 주가 상승 모멘텀이 필요해졌다. 이화그룹의 경영권 인수도 이같은 맥락에서 진행한 게 아니냐는 관측이다.

증권업계 관계자는 “메자닌의 권한 행사 가능 시점과 관련 호재 발표 시점을 고려하면 메자닌 털기를 충분히 의심해볼 여지가 있다”며 “가구기업인 코아스가 본업과 무관한 바이오 기업과 이화그룹을 인수하려한 것도 의문스럽다”고 말했다.

코아스가 이화그룹 인수를 추진한 건, 노벨티노빌리티의 인수가 최종 무산되기 전이다. 다만 해당 날짜가 각각 지난 1일, 8일로 간극이 짧다. 노벨티노빌리티의 가관투자자 다수가 코아스가 최대주주에 오르는 것을 반대한 걸로 알려진 만큼, 관련 소식을 접한 코아스가 이화그룹 인수를 급하게 추진했을 가능성도 있다.

다만 코아스는 관련 의혹을 전면 부인했다.

민경중 각자대표는 이화그룹 인수전의 실질적인 목적이 메자닌의 보통주 전환이 아니냐는 본지의 질문에 “주가를 의식해 인수를 추진하지 않았다”며 “투자와 관련된 모든 사항은 이사회를 통해 정상적인 형태로 진행됐다”고 답변했다.

노병구 각자대표도 “코아스가 안고 있는 여러 가지 한계점을 극복하기 위한 인수”라며 “전통적 사무용 가구의 틀을 벗어나 새로운 지평을 열고자 했다”고 강조했다.

한편 코아스는 지난 11~12일 메자닌들의 보통주 전환 신청 사실을 공시했다. BW는 69억원, CB는 247억원이 교환 및 전환 청구됐다. 발행규모는 기 발행 주식수의 190%로, 오는 25일 신주가 상장될 예정이다.