[딜사이트경제TV 최태호 기자] 코아스의 대규모 CB(전환사채) 물량이 오는 9월부터 주식으로 전환 가능해진다. 이에 따른 주식가치 희석과 오버행(잠재적 매도물량) 우려가 커지고 있다.

특히 전환가능한 CB의 규모가 현재 시가총액 수준과 비슷하고, 보통주 전환시 현재 발행주식총수의 2배를 초과하는 신규 주식이 발행될 수 있어 우려를 키운다. 별도 이자와 리픽싱 상향 조항이 없는 점도 불안요인이다.

당초 재무구조 개선과 신사업 진출을 명분으로 발행한 CB였지만 이를 통한 성과도 뚜렷하지 않은 상황이다.

13일 금융감독원 전자공시에 따르면 코아스의 5~7회차 CB는 오는 9월부터 주식으로 전환할 수 있다. 해당 CB는 총 300억원 규모로, 현재 시가총액(330억원)과 비슷한 수준이다. 전환가능 주식 수는 698만8120주로, 현재 발행주식총수(329만여주)의 2배를 훌쩍 넘는다.

전환가액은 4293원으로, 현 주가의 절반 수준에도 못 미친다. CB 투자자 입장에선 보통주 전환 후 매도 시 투자원금의 2배 이상을 회수할 수 있는 셈이다. CB 전환으로 인한 주식가치 희석 및 오버행 부담이 제기되는 이유다.

특히 이 CB들은 리픽싱 조항에 전환가액 상향 조건이 없다. 현 전환가액이 최고가라는 의미다. 따라서 향후 코아스의 주가가 아무리 올라도 전환가능 주식수는 지금보다 줄어들지 않는다.

별도 이자수익이 없다는 점도 주식 전환 가능성을 높이는 이유다. 해당 CB는 표면·만기 이자율이 모두 0%다. 조기상환청구권 행사는 발행일로부터 1년 뒤다. CB 투자자 입장에선 보통주 전환이 아닌 상환으로 원금을 회수하려면 이자수익 없이 1년을 기다려야만 한다.

CB 투자자에게 유리한 매도청구권(콜옵션) 조항도 불안감을 키우는 요소다. 통상 CB의 콜옵션을 받아가는 주체는 ‘발행사 또는 발행회사가 지정한 자’가 대상자를 정한다. 하지만 이 CB들은 ‘제3자 또는 제3자가 지정하는 자’가 정하고 있다. 제3자로부터 지정된 자가 콜옵션을 가져가면 별도 공시 의무가 없어, 일반주주들은 소유주체를 알 길이 없다.

CB 물량이 적지 않은 만큼 향후 최대주주인 백운조합이 보유한 BW(신주인수권부사채)의 보통주 전환 가능성도 제기된다. 백운조합은 지난해 노재근 코아스 회장과 주식양수도 계약을 체결해, 올해말 최대주주에 오를 예정이다.

다만 발행주식수 대비 2배가 넘는 CB 물량을 고려하면 경영권 방어를 장담하긴 힘들다. 백운조합이 보유한 BW는 100억원 규모로, 전환가액은 이미 발행된 CB들과 동일하다.

대규모 주식가치 희석 부담에도 코아스가 CB를 발행한 이유는 재무구조 개선(100억원)과 타법인 지분 취득(200억원)을 통한 신사업 진출 등이다. 하지만 현재까지 구체적인 성과는 나타나지 않고 있다.

우선 지난 1분기말 유동자산(391억원) 보다 유동부채(729억원)가 크다. 유동부채 항목에서 CB, BW를 제외해도 유동부채가 439억원이다. 코아스 사업보고서의 감사를 맡은 한길회계법인은 이미 2023년에 이어 2024년에도 코아스의 계속기업 불확실성을 지적한 바 있다.

타법인 취득 자금 중 150억원의 사용처는 납입된 지 9개월이 지난 현재까지도 정해지지 않았다. 나머지 50억원은 HLB펩(구 애니젠)의 제3자 배정 유상증자 자금으로 사용됐다. HLB펩은 펩타이드 기반 바이오소재 기업으로 코아스의 본업인 사무용 가구제작과는 사업적 시너지를 기대하기 어렵다.

코아스는 “당사가 추진중인 바이오분야 신규사업 진출과 시너지”를 지분 취득 목적을 밝힌 바 있다. 그러나 코아스는 올해 1분기까지 모든 매출이 가구제조업에서 발생하고 있다.

코아스의 공시 담당자는 딜사이트경제TV에 “최대주주와 CB 투자자들의 관계에 대해선 아는 바 없다”며 “BW의 신주 발행 여부도 대주주로부터 전달받은 내용이 없다”고 전했다.