[딜사이트경제TV 성우창 기자] 골프존그룹 지주사 골프존홀딩스가 자진 상장폐지를 추진 중인 가운데, 핵심 자회사인 골프존카운티의 2조원대 경영권 매각을 둘러싸고 논란이 일고 있다.

최대주주 측의 공개매수를 통해 골프존홀딩스 상장폐지 절차가 완료될 경우 골프존카운티 매각에 따른 수천억원대 현금은 오너 일가가 독식하게 된다. 이를 두고 소액주주들의 비판이 커지고 있지만, 골프존홀딩스는 자회사 매각 건에 대해 공유 받은 바가 없다는 입장을 고수하고 있다.

4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 골프존홀딩스는 골프존카운티 지분 43.16%를 보유 중이다. 올해 1분기 기준 이 지분의 장부금액은 1886억원이다.

골프존카운티는 국내 1위 규모 필드 골프장 토털 매니지먼트 및 플랫폼 기업으로, 직접 골프장을 운영하거나 임차해 운영하는 사업을 주력으로 하고 있다. 1분기 말 기준으로 20개 골프장 운영에 관여하고 있으며 보유 홀 수만 459홀에 달한다. 이외에도 골프장 예약 플랫폼 '티스캐너'도 운영하고 있다.

골프존카운티의 최대주주는 MBK파트너스의 특수목적법인(SPC)인 한국골프인프라투자(보통주 지분 54.83%)인데, 이들은 현재 골프존카운티 경영권 매각을 추진 중이다. 이미 지난 5월 29일 예비입찰을 마쳤으며 현재 본입찰을 위한 실사를 진행 중인 것으로 전해진다.

그런데 골프존카운티 예비입찰 마감일 이후 불과 한 달 만에 골프존홀딩스가 자진 상장폐지를 추진하면서 논란이 커지고 있다.

현재 M&A 시장에서 골프존카운티의 기업가치는 약 1조5000억~2조원 수준으로 평가되고 있다. 이는 연간 상각전영업이익(EBITDA) 약 1500억원을 기준으로, 멀티플 13.3배를 적용한 수치다.

미국계 투자펀드이자 골프존홀딩스 소액주주라고 밝힌 터톤캐피탈은, 만약 골프존카운티의 기업가치를 2조원으로 추산할 경우 순부채를 감안하더라도 골프존홀딩스가 보유한 골프존카운티 지분의 실질 가치는 약 4000억원에 달한다고 주장했다. 1분기 공시된 장부가액의 두배가 넘는 금액이다.

터톤캐피탈 측은 공개매수 대상인 골프존홀딩스 소액주주들이 간접보유한 골프존카운티 지분 가치만 1600억원에 달한다고 추산했는데, 정작 최대주주 측이 제시한 공개매수 총액은 1000억원 수준에 불과하다고 비판했다.

터톤캐피탈의 주장대로라면 골프존홀딩스의 공개매수가 이대로 완료될 경우, 골프존카운티 실질 지분 가치에도 못미치는 돈으로 골프존홀딩스의 잔여 지분 전량과 주요 자산들까지 한꺼번에 오너 일가가 독차지하게 되는 셈이다.

이번 공개매수는 김영찬 골프존그룹 회장의 장남이자 전 골프존홀딩스 대표였던 김원일 대표의 개인 투자사가 100% 소유한 에스제이투자홀딩스가 추진하고 있다.

이에 대해 골프존홀딩스 측은 "현재 MBK가 진행 중인 매각에 대해 당사는 진행상황 및 매각가격에 대해 공유받은 바가 없어 할 수 있는 말이 없다"며 "경영권 매각에 대한 사항은 MBK파트너스의 의사결정"이라고 선을 그었다.

그러나 골프존홀딩스는 MBK파트너스가 지분 매각에 성공할 경우 계약에 의해 동일한 가격 및 조건으로 보유하고 있는 지분을 동반 매도할 수 있다. 지난 2017년 골프존카운티의 인적분할 당시 골프존홀딩스는 MBK파트너스와 주주간 계약을 체결했는데, 이 때 MBK파트너스의 지분 매각 시 동일한 가격 및 조건으로 동반 매도할 수 있는 병행매도청구권(Tag-Along)을 설정했다.

이후 2022년 MBK파트너스는 골프존카운티 기업공개(IPO)을 추진했으나 증시 침체로 철회했다. 이후 2023년 약정된 상장 기한을 넘기면서 골프존홀딩스 지분까지 묶어 제3자에게 강제 매각할 수 있는 공동매도청구권(Drag-Along) 발동 조건도 이미 충족했다.

결국 골프존홀딩스는 대외적으로 MBK파트너스의 골프존카운티 매각과 무관함을 밝히고 있으나, 계약에 따른 수천억원대 현금 유입이 예정된 상태다. 이런 상황에서 공개매수 후 자진 상장폐지는 결국 오너 일가의 이익 독차지로 이어질 뿐이란 지적이다.

한편 소액주주들의 반발과 행동주의 펀드의 특별위원회 구성 요구에 대해 골프존홀딩스는 이미 선제적인 대응을 마쳤다고 반박했다.

터톤캐피탈이 지난달 22일 이사회 서한을 통해 독립 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 촉구하며 답변 시한으로 같은달 27일로 제시했으나, 골프존홀딩스는 이미 1일 이사회에서 관련 절차를 마쳤다는 입장이다.

골프존홀딩스 측은 특별위원회와 외부 평가기관의 자문을 거쳐 이번 공개매수가 목적의 정당성과 조건의 공정성, 절차의 적정성을 갖췄다는 입장을 밝혔다.