[딜사이트경제TV 성우창 기자] 코스닥 상장사 씨엑스아이가 수천억원대 가치를 지닌 알짜 손자회사를 무상으로 양수하면서, 국내는 물론 중국 내 세무 리스크와 중간 지주사의 배임 가능성 등이 제기된다.

외부평가기관도 해당 무상양수도 구조의 위험성을 경고하면서 주주들의 우려가 커지고 있다.

다만 회사 측은 단순한 지배구조 개편 과정일 뿐, 세무 리스크 등은 없다는 입장이다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 씨엑스아이는 최근 자회사 절강정성건강과기집단유한회사(이하 절강정성)가 100% 보유했던 손자회사 복건영생활력생물공정유한공사(이하 복건영생활력) 지분 전량을 무상인수하는 지배구조 개편안을 결의했다.

거래 완료 예정일은 오는 8월 31일로, 거래가 완료되면 복건영생활력은 손자회사에서 씨엑스아이의 직접 자회사로 전환된다.

이번 지배구조 개편은 '타법인 주식 및 출자증권 양수' 형식으로 이뤄진다. 모회사 씨엑스아이가 자회사 절강정성의 종속회사 지분 100%를 사들이는 셈이다. 하지만 양수금액은 '0원'이다. 또한 씨엑스아이는 자회사에 어떤 대가도 지급하지 않는다.

문제는 무상으로 넘겨받는 복건영생활력의 기업 가치가 수천억원에 달한다는 점이다. 외부평가기관인 인덕회계법인이 현금흐름할인법(DCF)을 적용해 산정한 복건영생활력의 적정 가치는 최소 14억2388만위안에서 최대 20억801만위안이다.

이사회 결의일 고시 환율을 적용한 원화 환산 가치는 최소 3132억원에서 최대 4416억원에 달한다. 수천억원에 달하는 핵심 손자회사 지분 100%를 0원에 양수도하는 기형적 거래 구조가 성립된 셈이다.

인덕회계법인은 무상 거래의 위험성을 경고했다. 인덕회계법인의 평가의견서에선 "귀사와 양도인 간의 평가대상회사 지분 양수도거래는 무상양수도 방식으로 예정돼 있는 바, 본 평가인이 적정하다고 평가한 평가결과의 범위 내에 포함되지는 않는다"고 명시했다.

적정 가치 하한선인 3132억원보다 현저히 미달하는 0원에 자산을 거래한다고 대외적으로 공표한 만큼, 향후 한국과 중국 세무 당국으로부터 부당행위계산부인 적용 및 증여세 과세 등 세무 리스크가 뒤따를 수 있음을 시사하는 대목이다. 씨엑스아이는 케이맨제도에 설립된 법인으로, 한국 코스닥 시장에 상장된 중국계 역외 지주회사다.

익명의 세무전문가는 "한국계 회사였다면 분명 문제가 됐을 이슈"라며 "지분 이동의 대상이 되는 손자회사나 자산이 중국 본토에 있어 중국 당국의 규제를 받을 수 있다"고 지적했다.

실제로 중국 세법(재무부·국가세무총국 고시 제2009-59호 및 제2014-109호)에 따르면 중국 역시 실체 자산을 보유한 특수관계 법인 간 무상 주식 양수도는 원칙적으로 인정하지 않고 있다. 이 경우 시가 기준 독립기업간 거래로 재평가돼 차익에 대한 기업소득세 부과 대상이 된다.

특히 지배구조 재편 시 '합리적인 상업적 목적'을 입증해 중국 세무당국으로부터 과세이연(적격 조직재편) 승인을 사전 확보하지 못할 경우, 추후 수백억원 규모의 양도소득세 및 지연 가산세를 추징당할 리스크도 있다.

기존에 복건영생활력 지분을 보유하고 있던 중간 지주사 절강정성 입장에서는 배임 가능성도 제기된다. 절강정성의 자본금은 4억4460만위안(원화 기준 842억원)이나 최근 3분기 누적 매출이 0원으로, 사실상 껍데기 회사로 파악된다. 지난 2025년 연간 당기순손실만 26억원에 달하는 등 매년 수십억원대 적자를 지속해왔다.

자본금이 842억원에 달함에도 자체 사업이 없어 매출이 전무했던 절강정성은 회사의 가치를 유지시켜줬던 유일한 핵심 자산인 복건영생활력 지분 100%마저 무상으로 넘겨준 셈이다.

결국 국내 주주들의 투자금 등으로 형성된 절강정성의 대규모 자본금 842억원의 실체와 행방이 모호해진 모습이다. 복건영생활력을 무상으로 모회사에 넘긴 경영진에 대해 중국 현지 배임죄 적용 가능성 등이 제기된다.

직접 양수 대상인 복건영생활력은 씨엑스아이 그룹 전체를 떠받치는 핵심 사업회사다. 최근 3분기 누적 기준 복건영생활력의 단독 매출액은 동 기간 씨엑스아이 전체 연결 매출액(1억5837만854위안)의 99.968%를 차지한다.

같은 기간 한국 자회사 씨케이에이치건강산업의 매출은 1000만원 선에 불과하며, 모회사 씨엑스아이를 포함한 나머지 종속회사들의 매출은 전부 0원이다.

이에 대해 씨엑스아이 관계자는 “단순 지배구조 개편 과정일 뿐”이라며 “중국이나 한국 모두 세무적 리스크는 없다고 판단해 진행한 것”이라고 설명했다. 또한 “절강정성은 투자사로써 추후 다른 매물을 인수하려 알아보는 중”이라고 전했다.