[딜사이트경제TV 최태호 기자] 모두투어가 회사 돈으로 매입한 자기주식을 오너 일가의 경영권 방어를 위해 사용했다는 비판이 제기됐다.

야놀자의 경영권 위협이 가시화되면서 모두투어가 최대주주인 우종웅 회장의 경영권 방어를 위해 자기주식을 사내근로복지기금에 무상으로 지급하고, 이 기금을 우 회장의 특별관계자로 추가했기 때문이다.

반면 회사 측은 자기주식 지급은 임직원의 근로의지를 고취하기 위한 결정일 뿐이라고 해명했다.

15일 금융감독원 전자공시에 따르면 모두투어는 보유 자기주식 전량을 지난해말부터 올해 4월에 걸쳐 처분 완료했다. 처분 방법은 주주대상 현물 배당과 사내근로복지기금에 대한 무상 수증이다.

발행주식 총수의 8.4%에 해당하는 자기주식 158만7711주 중 사내근로복지기금에 수증된 주식은 103만6274주(5.48%)이며, 전체 주주들에게 현물 배당된 주식은 55만1437주(2.92%)다.

당초 주가안정 및 주주가치 제고 목적으로 자기주식을 취득했으나, 실제 사용 목적은 좀 달랐다는 비판의 목소리가 나온다. 특히 시장에선 자기주식을 최대주주의 경영권 방어에 악용했다는 지적이 제기된다.

사내근로복지기금이 지분 공시상 우종웅 회장의 특별관계자로 묶여 있고, 지난해부터 야놀자가 모두투어의 2대주주로 등장하면서 우 회장의 경영권 유지에 위협이 되고 있기 때문이다.

금융투자업계 관계자는 “자기주식을 복지기금에 수증한 건 경영권 방어가 주된 목적으로 보인다”며 “이는 지배구조 측면에서도 부적절하다"고 지적했다.

또한 "개정상법의 시행에 따라 올해 3월부터 자기주식을 소각 외의 목적으로 처분할 경우 주주총회 승인이 필요한데, 모두투어는 지난해 말에 수증을 결정했다"며 "이는 주총 승인절차를 건너뛰려는 의도로 보인다"고 덧붙였다.

야놀자가 모두투어의 지분을 처음 취득한 건 지난해 3월이다. 최초 공시 당시 지분율은 5.26%였으나 이후 추가 장내매수를 통해 지분율을 14.63%까지 늘렸다. 표면상의 지분 보유 목적은 단순 투자지만, 모두투어와 야놀자와의 사업 연관성을 이유로 시장에선 경영권 영향이 실질적인 목적일 것으로 보고 있다.

우 회장 개인의 지분율은 11.26%로, 야놀자에 비해 낮다. 사내근로복지기금을 제외하면 특별관계자 합산 지분율도 11.86%에 불과하다. 앞선 자사주 수증이 없었다면 최대주주가 변경될 수도 있었다는 얘기다. 자사주 수증의 목적이 야놀자 견제 등 우 회장의 경영권 방어에 있다는 비판이 제기되는 이유다.

앞서 정부와 금융당국은 자기주식의 의무소각을 주된 내용으로 하는 상법개정을 실시했다. 주주가치 제고를 목적으로 취득한 자기주식을 최대주주의 경영권 방어에 악용하지 말라는 취지다.

자기주식의 수증 시점도 미묘하다. 자기주식의 현물배당 주주명부는 지난해말 폐쇄됐는데, 모두투어는 자기주식 90만주를 사내근로복지기금에 지난해 12월 수증했다. 이 덕분에 사내근로복기금은 자기주식 현물배당을 추가로 받을 수 있었다.

수증 규모 역시 기존에 있었던 배당 등 주주환원 규모와 비교할 때 상당히 크다는 지적이다. 자기주식 수증분의 처분가액(처분시점 전일 종가로 산정) 합산액은 109억원이다. 반면 모두투어의 지난 2024년 배당총액은 43억원, 2023년은 44억원이다. 2020~2022년도에는 배당을 아예 실시하지 않았다. 5개년도 배당총액보다 많은 금액을 사내근로복지기금에 수증한 것이다.

모두투어는 자기주식 수증행위가 경영권 방어와는 무관하다는 입장을 밝혔다.

모두투어 관계자는 "근로복지기금에 자기주식을 수증한 건 어디까지나 임직원의 근로 독려를 위한 것"이라며 "경영권 방어와는 무관하다"고 설명했다.

실제로 모두투어는 기존에도 임직원 보상용으로 자기주식을 지급한 이력이 있다. 하지만 사내근로복지기금을 통해 지급한 이력은 전무하다.

사내근로복지기금을 우 회장의 특별관계자로 묶은 것도 지난해 자기주식 수증 이후가 처음이다. 지난해 야놀자가 모두투어 지분을 늘리며 2대주주로 올라선 것과 무관하지 않다는 뒷말이 나올 수 밖에 없는 이유다.