[딜사이트경제TV 성우창 기자] 다보링크가 올 상반기 발행한 2회차 전환사채(CB)를 두고 여러 의문이 제기된다.

다보링크는 최대주주인 테라사이언스로부터 CB 납입금 대신 가치가 불분명한 부동산을 현물로 받았다. 뿐만 아니라 해당 토지를 되팔 수 있는 최소한의 안전장치마저 스스로 포기했다.

여기에 매도청구권(콜옵션)을 자본잠식 법인 등에 헐값에 넘겨 40억원대 손실을 자초하는 등 석연찮은 거래가 이어졌다.

1일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다보링크는 지난 3월 159억원 규모의 제2회차 CB를 발행했다. 이 중 59억원어치는 다보링크의 최대주주인 테라사이언스가 인수했다. 해당 CB의 표면·만기 이자율은 0%며, 전환가액은 1694원이다.

그런데 이 CB 계약에는 석연찮은 점이 발견된다. 테라사이언스는 CB 인수 대금 59억원을 현금이 아닌 '울산광역시 울주군 두서면 활천리 산109외' 지역 일대 토지 및 건물로 현물 납입했다. 해당 토지는 도로로 둘러싸인 미개발 산지인 데다, 이렇다할 개발 호재도 없어 자산가치가 낮은 부동산으로 평가된다.

당초 다보링크와 테라사이언스 간 계약에는 토지 인수 1년 후 해당 부동산을 테라사이언스에 되팔 수 있는 '재매각' 권리가 포함돼 있었다. 이는 자산가치 및 활용도가 떨어지는 부동산을 떠안는 대신 원금을 회수할 수 있는 최소한의 안전장치였다. 다보링크는 이를 감안해 상반기까지 해당 자산을 '부동산 담보부 대여금' 성격인 '기타비유동금융자산'으로 분류해왔다.

그러나 다보링크는 지난 3분기 중 변경 계약을 체결해 이 핵심 조항인 재매각 권리를 삭제했다. 이로 인해 59억원에 달하는 자산은 '투자부동산'으로 재분류됐다.

2회차 CB 발행일인 지난 3월 26일 당시 1885원이었던 다보링크 주가는 지난달 1200원 수준까지 떨어졌다. 테라사이언스가 보유한 전환청구권 가치가 하락해 크게 손해를 본 것처럼 보일 수도 있지만, 리픽싱(전환가액 조정) 조항에 의해 전환가액이 1185원까지 낮아질 수 있다.

다보링크 주가는 최근 이틀 사이 20% 이상 급등하며 이날 1595원으로 장을 마쳤다. 한국거래소는 소수계좌에 의한 매수거래가 급증했다며 다보링크를 이날 하루 동안 투자주의종목으로 지정했다.

2회차 CB엔 조기상환청구권(풋옵션)도 설정됐다. 테라사이언스는 내년 3월 26일부터 3개월마다 다보링크에 원금 상환을 요구할 수 있다. 조기상환율은 권면금액의 100%로 설정돼 있어 투자 원금 전액을 보장받는다.

즉 다보링크 주가가 하락해 주식 전환의 실익이 없더라도, 테라사이언스는 언제든 풋옵션을 행사해 투자금을 회수할 수 있는 구조다. 가치가 불분명한 부동산을 넘기고 그 대가로 주식을 받거나 현금을 회수할 수도 있다는 이야기다.

반면 다보링크는 주가 부양에 실패할 경우 내년부터 당장 막대한 현금 상환 압박에 시달려야 하는 리스크를 떠안게 됐다.

상황을 종합적으로 살펴보면 다보링크는 활용 가치가 불분명한 부동산(산)을 59억원에 매입한 셈이 됐다. 설령 현금으로 갚지 않더라도 테라사이언스는 다보링크 지분을 확대해 추후 매각 시 현금화할 기회를 얻게 된다.

현재 테라사이언스는 감사의견 거절로 거래가 정지된 상태이며 상장폐지 위기에 몰려있다. 2023년 11월 다보링크를 인수한 후 불과 수개월 만에 재매각을 추진한 것 역시 재무구조 개선과 현금 확보가 시급했기 때문이다.

이런 상황에서 다보링크가 2회차 CB와 테라사이언스의 토지를 맞바꾼 것은, 다보링크 경영진이 모회사의 부실 자산을 떠안고 유동성을 공급하기 위함으로 해석될 수 있다. 배임 혐의가 성립될 수도 있는 대목이다.

CB 콜옵션(매도청구권) 거래 과정도 의문투성이다. 다보링크는 2회차 CB 발행 직후 설정된 콜옵션을 전량 외부 투자자에게 매각했다.

문제는 장부상 45억원의 가치로 평가받던 콜옵션을 매각하면서 42억원에 달하는 막대한 '파생상품자산처분손실'을 인식했다는 점이다. 사실상 헐값에 넘겼다는 의미다. 통상 콜옵션은 주가 상승 시 회사나 지정인이 싼값에 주식을 확보할 수 있는 알짜 권리다. 이를 헐값에 넘긴 것은 회사의 잠재적 이익을 포기하고 특정 제3자에게 부당한 이득을 몰아준 것으로 해석될 소지가 다분하다.

콜옵션을 가져간 투자자들의 실체도 불분명한 상태다. 콜옵션 양수도 대상자로 선정된 '수암바이오'는 2024년말 기준 자산총계 3200만원, 자본총계 -(마이너스)2억3900만원인 완전 자본잠식 법인이다. 연 매출 8000만원에 당기순손실을 기록 중인 이 회사가 수십억원 규모의 주식 전환 권리를 행사할 자금력을 갖췄다고 보기는 어렵다.

또 다른 인수자인 '코프리즘 제1호 조합' 역시 실체가 불분명하다. 공시에 따르면 이 조합의 출자자는 이종찬 씨 1명이며, 자산총계와 자본총계가 각각 1000만원에 불과하다. 자산 1000만원짜리 조합이 권면총액 50억원 규모 콜옵션을 인수했다는 것은 배후에 자금을 대는 '전주(錢主)'가 있거나, 무자본 M&A 세력의 '펄(Pearl)'로 활용되고 있을 가능성을 시사한다. 코프리즘 제1호 조합은 다보링크 2회차 CB의 최초 인수 희망자이기도 했다.

딜사이트경제TV는 다수 의혹에 대한 취재를 위해 다보링크에 연락을 취했으나, 회사 관계자는 "변호사와 상의 후 답변하겠다"고 말한 후 아무런 답변도 주지 않았다.