[딜사이트경제TV 최태호 기자] 판타지오가 남궁견 회장 지배하의 법인들과 수백억원 규모에 달하는 금전거래를 반복한 것이 확인되면서 주주들의 우려가 커지고 있다.

이들 법인에 겸직했거나 겸직중인 이사회 멤버들도 다수 있어, 거래의 공정성 우려가 제기된다. 특히 특수관계법인을 대상으로 발행한 채권을 차환하는 과정에서 기존보다 이자가 높아지는 등 거래조건이 나빠진 경우도 확인된다.

8일 금융감독원 전자공시에 따르면 지난 2021년부터 2025사업연도 3분기(올해3월말)까지 판타지오에서 최대주주 특수관계법인과의 거래로 빠져나간 자금은 약 158억원이다. 미래아이앤지, 인콘, 키위제1호조합 등에 이자비용, 지급수수료, 리스부채상환, 유상증자 등의 명목으로 자금이 나갔다. 매년 경상적으로 지급된 금액이 약 30억원에 달한다.

거래가 발생한 기간 미래아이앤지와 인콘은 남궁견 회장의 지배를 받았다. 지배구조상 남궁견 회장이 최대주주로 있는 남산물산 아래에 위치했다. 키위제1호조합은 마찬가지로 남궁 회장 지배하에 있는 경남제약(지분 64%)과 함께 출자한 조합이다. 남궁 회장과 관계된 회사로 상당한 자금이 빠져나간 셈이다.

특히 미래아이앤지와의 거래 규모가 68억원으로 가장 많은데, 미래아이앤지는 이 기간 판타지오의 최대주주였다. 미래아이앤지가 올해 3월 스텔라PE에 매각돼, 남궁 회장 산하에서 이수형 의장 산하로 지배구조가 바뀌는 듯 했지만, 판타지오는 다시 남궁 회장의 지배를 받고 있다. 남궁 회장의 지배를 받는 엑스가 지난 5월 유상증자를 통해 판타지오의 최대주주로 올라섰기 때문이다.

이에 따라 시장에선 향후 판타지오가 남궁 회장의 지배를 받는 특수관계법인들과의 거래를 이어가고 추가적으로 자금이 빠져나갈 수 있다는 우려가 제기된다. 실제 판타지오 역시 지난달 제출한 증권신고서에서 핵심 위험사항에 대해 특수관계자 거래 관련 위험이 있다고 인정했다. 특수관계자 거래의 공정성 여부가 재무상태나 경영성과에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 설명이다.

게다가 판타지오에는 남궁 회장의 아들인 남궁정 전 사내이사가 장기간 이사회에 이름을 올린 이력이 있다. 남궁정 사내이사는 지난 2021년 판타지오의 사내이사로 신규 선임돼 올해 3월까지 5년간 사내이사로 활동했다. 경남제약의 최대주주인 빌리언스와 경남제약, 미래아이앤지의 사내이사로 재직한 바 있다.

판타지오의 전현직 이사회 멤버들도 미래아이앤지 등 관계법인의 임원으로 재직하고 있거나, 이름을 올렸던 이력이 있다. 신영진 대표는 빌리언스의 감사를 맡은 이력이 있고, 신민규 사내이사도 휴마시스와 경남제약 이사회에 재직했다. 신 사내이사는 엑스의 최대주주인 온누리프로덕션 대표이사도 맡고 있다. 거래관계가 있는 법인이나 관련된 법인들의 이사회에서 겸직한 것이다.

이 가운데 7회차 CB(전환사채)의 발행조건이 눈길을 끈다. 해당 CB는 인콘이 130억원 규모로 지난 2022년 발행했는데, 기존 6회차 CB 90억원의 상환이 주된 발행 목적이었다. 6회차 CB는 미래아이앤지가 전량 인수했었기 때문에, 해당 CB 발행은 사실상 특수관계법인간 자금이 순환한 구조다.

게다가 인콘은 해당 CB 권면 67억원을 미래아이앤지로 다시 넘겼다. 차입처가 그대로 유지된 것인데, 이자는 오히려 더 늘어났다. 7회차 CB의 표면이자율은 3%, 만기이자율 7%로 기존 6회차 CB의 이자율(표면 1%, 만기 2%)보다 조건이 크게 악화됐다. 해당 CB는 올해 5월 판타지오가 다시 151억원을 들여 취득해, 미래아이앤지와 인콘은 투자금을 성공적으로 회수한 상황이다.

판타지오는 이사회의 독립성을 바탕으로 자금거래를 진행하고 있다는 입장이다.

판타지오 관계자는 “(7회차 CB는) 회사의 재무상황, 시장금리, 조달여건 등을 반영해 진행한 것”이라며 “특정인 또는 지배주주의 이익을 위한 거래가 아니다"라고 해명했다. 이어 "(향후에도) 사업 진행상 관계회사와 거래가 필요한 경우에는 거래의 필요성, 조건의 적정성을 충분히 검토한 후 결정할 것"이라고 덧붙였다.

한편 남궁견 회장은 앞서 코스닥 상장사의 미공개 정보를 위법하게 이용했다는 혐의로 고소를 당해 경찰의 수사를 받고 있는 것으로 전해졌다.