[딜사이트경제TV 성우창 기자] 코스닥 상장사이자 골프존 그룹 지주사인 골프존홀딩스가 자진 상장폐지를 추진하면서 소액주주들의 반발이 커지고 있다. 최대주주인 오너일가 측이 설립한 특수목적법인이 공개매수를 통해 잔여 지분을 사들이는 구조인데, 제시된 매수가가 장부가치에도 못 미쳐 헐값 매도를 강요한다는 비판이 나온다.

3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에스제이투자홀딩스는 지난 6월 29일 골프존홀딩스의 자진 상장폐지를 목적으로 한 보통주 36.15% 대상 공개매수 신고서를 제출했다.

공개매수 대상은 기발행 보통주 4283만6818주 가운데 최대주주인 김원일 전 골프존 대표 지분 43.37%, 특수관계인 김영찬 회장 지분 10.65%, 자기주식 9.83%를 제외한 잔여 주식 1548만5020주 전량이다.

공개매수 주체인 에스제이투자홀딩스는 올해 4월 8일 설립된 법인으로, 창업주 김영찬 회장의 장남 김원일 전 골프존 대표가 지분 100%를 보유한 원앤파트너스 유한책임회사의 100% 자회사다. 제시된 공개매수 가격은 주당 6700원으로, 공개매수 신고서 제출 직전 영업일인 6월 26일 종가(4255원) 대비 57.5% 할증된 금액이다.

공시된 자금 조달 구조에 따르면 이번 공개매수에 소요되는 총 자금은 공개매수대금 1037억4963만원과 매수수수료 14억3000만원, 기타 비용 1억1000만원을 포함해 총 1052억8963만원이다.

그러나 에스제이투자홀딩스가 투입하는 자기자금은 250억원으로, 전체 자금의 23.7%에 불과하다. 나머지 802억8963만원(76.3%)은 NH투자증권으로부터 차입해 조달하는 고비율 레버리지(LBO) 구조다.

차입 금리는 최소 고정금리 연 5.30%로, 추산되는 연간 이자 비용만 최소 42억5500만원에 달한다. 차입 만기는 오는 8월 3일부터 2027년 6월 3일까지 10개월이다. 담보로는 공개매수자 명의 계좌 예탁금반환채권 1순위 질권과 취득 예정인 골프존홀딩스 주식 및 해당 증권계좌 전체에 대한 1순위 질권이 설정됐다.

대규모 차입을 통해 주식 공개매수에 나설 만큼, 오너 일가가 골프존홀딩스의 상장폐지를 서두르는 모습이다.

골프존홀딩스 주가는 2022년 종가 기준 고점 9140원에서 공개매수 공시 직전 4255원까지 53.4% 하락하면서 주주 손실이 누적돼 왔다. 코로나19 엔데믹 전환 이후 실적 악화에 직면하면서 주가로 연일 내리막길을 걸었다. 당시 골프 산업 전반의 급격한 둔화로 골프존홀딩스의 별도 기준 매출액은 2022년 1010억원에서 2025년 394억원으로 61% 급감했다. 같은 기간 별도 영업이익 역시 790억원에서 199억원으로 74.8% 급락했다.

골프존홀딩스가 상장폐지를 추진하는 명분도 여기에 있다. 골프존홀딩스는 공시에서 골프존과의 중복상장 구조를 해소하고, 상장 유지에 수반되는 고정비용을 절감해 효율성을 제고하겠다는 취지를 밝혔다.

하지만 시장에서는 장기간 주가 부진으로 피해를 입은 소액주주들에게 헐값 매도를 강요하는 결과가 될 수 있다는 비판이 지속되고 있다.

우선 제시된 공개매수가에 대한 불만이 크다. 공개매수가 6700원은 올해 1분기말 기준 주당 순자산가치(BPS)인 1만9076원 대비 35% 수준에 불과하다. 소액주주들을 장부가치보다 현저히 낮은 가격에 강제 축출하려 한다는 지적이 나온다.

더불어 대규모 차입금을 동원한 비상장 체제 전환이 오너 일가의 지배력 강화와 외부 감시 회피 수단으로 악용돼 소액주주 피해가 더 커질 수 있다는 분석이다.

미국 행동주의 펀드이자 최근 골프존홀딩스 이사회에 공개서한을 보낸 터톤캐피탈은, 장부상 원가로 기재된 투자부동산의 공정가치 차액 2500억원(주당 약 6500원)과 경영권 매각이 추진 중인 자회사 골프존카운티 지분 가치 중 소수주주 몫(1600억원)만으로도 공개매수 총액인 1037억원을 뛰어넘는다며 "공개매수가가 자회사 소수주주 지분 가치에도 못 미치는 기형적 구조이자 지주사 저평가를 악용하는 순환논리"라고 비판했다.

한편 골프존홀딩스 측은 이번 자진 상장폐지 추진에 대해 개인 최대주주 측의 독자적인 행보라며 선을 긋는 모습이다.

골프존홀딩스는 "개인 최대주주의 공개매수로서 당사는 공개매수 선언 후 통보받아 관련 내용을 인지했으며 공개매수 및 상장폐지 사유는 공시에 나와 있다"며 "자금 조달의 경우 공개매수인이 진행하는 건으로 회사와는 무관하다"고 설명했다.

그러나 공개매수가 헐값 논란과 주주가치 훼손 지적에 대해서는 내부적으로 검토 중이라며 사뭇 다른 모습을 보였다.

골프존홀딩스는 "지난 7월 1일 특별위원회 설치를 위한 이사회를 진행했으며 현재 특별위원회에서 외부 자문기관을 통해 검토를 진행하고 있다"며 "검토가 완료된 후 공식 의견표명을 할 예정"이라고 답변했다.