[딜사이트경제TV 최영은 기자] 코스닥 상장사인 메디앙스 이사회의 역할과 독립성을 두고 주주들 사이에서 우려의 목소리가 나온다.

최대주주인 김은정 회장을 포함해 과거 사업보고서 감사의견 한정으로 상장폐지 위기를 불러왔던 이사회 구성원이 여전히 자리를 차지하고 있기 때문이다. 김 회장의 100% 개인회사이자 특수관계자인 맘스맘에 겸직한 인사도 다수 확인된다.

뿐만 아니라 해당 이사회의 안건 결의 중 반대표가 나온 이력도 전무해 김 회장의 거수기 역할만 하고 있는 것 아니냐는 비판도 제기된다.

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 메디앙스의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명, 총 3명으로 구성돼 있다. 과거 감사의견 '한정' 사태 이후에도 사외이사를 제외하면 기존 임원진과 그 구성이 같다.

메디앙스는 2019년과 2020년 사업보고서에 대해 감사의견 '한정'을 받아 주식 거래가 정지된 바 있다. 당시 외부감사를 맡은 회계감사인은 메디앙스와 특수관계자 맘스맘의 거래에서 적합한 감사증거를 입수하지 못했다고 지적했다.

이로 인해 거래가 정지되고 상장폐지 위기를 맞으며 시장에선 경영진 책임론이 제기됐다. 당시 대표이사로 재직하고 있던 김 회장은 일신상의 사유를 내세워 대표직을 사임했다.

하지만 김 회장은 이후에도 사내이사직을 그대로 유지했다. 대표이사직을 이어받은 박수찬 대표 역시 내부 임원 출신이다. 박 대표는 2019년엔 미등기임원으로 재직했고, 2020년 사내이사로 선임됐다. 감사의견 한정을 받던 시기 경영에 참여한 인물이 그대로 이사회를 구성하고 있는 모습이다.

감사의견 한정 사태 이후 새롭게 선임된 사외이사 역시 독립성이 불투명하단 지적이 나온다. 2020년 이후 메디앙스의 이사회 의결사항 중 반대표가 단 한 번도 나오지 않았기 때문이다.

현 사외이사인 홍지욱 이사의 이력도 눈에 띈다. 홍 이사는 2019년 10월15일 메디앙스 사외이사로 선임됐지만, 불과 13일 만인 같은 달 28일 일신상의 사유로 중도 퇴임했다.

이후 사외이사 자리는 이영수 전 이마트 상품본부장이 지켰고, 메디앙스는 이 기간 사업보고서 감사의견 한정과 거래정지, 재감사 사태를 겪었다. 홍 이사는 2021년 3월 다시 선임됐고, 2024년 재선임을 거쳐 이영수 이사가 임기만료로 물러난 2024년 3월 이후 현재까지 메디앙스의 유일한 사외이사로 재직 중이다.

거래정지의 원인이 됐던 특수관계자 맘스맘에 재직했거나 재직하고 있는 인사들도 여럿 확인된다. 맘스맘은 김 회장이 지분 100%를 보유한 개인회사로, 당초 메디앙스는 맘스맘에 대한 일감몰아주기 등 의혹을 받았다.

김 회장은 양사의 등기이사로 재직 중이며, 박 대표도 지난 2018년부터 2020년까지 메디앙스의 임원과 맘스맘의 대표이사를 겸직했다.

이주형 전 메디앙스 상무 역시 2015년 말 메디앙스에 입사한 뒤 이듬해인 2016년 2월 맘스맘 대표이사에 올랐다. 김 회장의 특별관계자로 메디앙스 지분 2.22%를 보유한 신채리씨도 2024년 12월부터 맘스맘 사내이사로 재직하고 있다.

메디앙스 최대주주인 김 회장은 올해 5월 말부터 지난달 30일까지 특수관계자의 장내매수를 통해 메디앙스 지분 3.39%포인트를 추가로 확보하며 특수관계자 합산 지분율을 38.16%까지 끌어올렸다. 상법상 특별결의 요건 가운데 발행주식 총수 기준(3분의 1 이상)을 단독으로 충족할 수 있는 수준이다.

이에 더해 메디앙스는 정관상 집중투표제까지 배제하고 있다. 집중투표제는 이사를 여러 명 선임할 때 주주가 보유 주식 수에 선임 인원수를 곱한 만큼의 의결권을 특정 후보 한 명에게 몰아줄 수 있게 하는 제도다. 메디앙스의 이사회는 지난 2021년 집중투표제를 배제하는 정관변경 안건을 주주총회에 상정해 통과시켰다.

현재 이사회는 김 회장에게 임원 중 가장 많은 보수를 지급하는 결정을 지속하고 있다. 김 회장은 지난해 11억원가량 보수를 수령했다. 이는 이사·감사 4명 전체에게 지급된 보수총액 14억원의 대부분을 차지한다.

딜사이트경제TV는 메디앙스 이사회의 독립성 논란에 대한 회사 측의 입장을 듣고자 연락했으나, 아무런 답변도 듣지 못했다.