[딜사이트경제TV 최태호 기자] 코스피 상장사 SHD(신화다이나믹스)가 시장의 지배구조 평가에서 낙제점을 받았다. 최대주주인 신종호 대표 중심으로 대부분의 의사결정이 가능한 구조로, 이사회의 견제 기능이 약하다는 평가다. 뿐만 아니라 이사회 사외이사들도 의결권 행사시 반대 표결을 한 이력이 전무하고, 올해는 주주 견제를 약화시킬 수 있는 정관변경까지 단행했다.

2일 금융감독원 전자공시에 따르면 SHD는 지난 5월 27일 제출한 기업지배구조보고서에서 핵심지표 준수율이 불과 20%로 나타났다.

이행한 항목도 △주주총회 집중일 이외 개최 △이사회 구성원이 단일 성별이 아님 △내부감사기구에 회계·재무 전문가가 존재 등 외형적인 지표뿐이었다. 위험관리 등 내부통제정책은 부재했으며, 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지정책도 없었다.

또한 한국ESG기준원은 SHD에 대한 지난해 ESG 등급을 D(매우 취약) 등급으로 평가했다. SHD는 지난 2024년 이후 거버넌스(G) 영역에서 C등급을 받았으며, 전체 등급 역시 가장 낮은 단계인 D로 내려왔다. SHD의 지배구조가 낙제점을 받은 것.

SHD의 최대주주는 신 대표로 지분 45.9%를 보유하고 있다. 특수관계인 포함 지분율은 과반인 50.78%에 달한다. 신 대표 단독으로 주주총회 특별결의 요건(발행주식총수의 3분의 1 이상) 충족이 가능하다. SHD에는 지분 5% 이상의 주요주주가 없고, 정관상 집중투표제 역시 채택하지 않고 있다.

실제 올해를 포함한 최근 3년간 SHD의 주주총회에는 평균적으로 의결권이 있는 주식 총수의 약 51%가 참여했고, 이 중 99% 이상의 찬성으로 안건들이 가결됐다. 부결된 안건은 최대주주의 의결권이 일부 제한되는 이사보수한도 승인 건밖에 없었다. 해당 안건은 보통결의 안건인데, 의결 정족수인 발행주식총수의 4분의 1 이상을 채우지 못했다.

SHD는 이사회 5인 중 3명을 사외이사로 두고 있지만 실질적인 견제 역할을 수행한 이력은 확인이 어렵다. 현 이사회는 신 대표와 고용지 사내이사, 세무사·회계사·변호사 출신 사외이사 3인으로 꾸려져 있다. SHD는 최근 3년간 진행한 모든 이사회 안건에서 반대표결이 나온 이력이 전무하다.

이사회와 주주총회 의장 역할 역시 모두 신 대표가 맡고 있다. SHD의 이사회 의장은 정관상 이사회 소집권한을 갖고 있다. 주주총회 의장은 주주총회 참석자에 대한 발언 정지·퇴장 등 질서유지권을 가진다. 사실상 신 대표가 SHD의 경영과 의사결정 전반을 이끌어 가는 구조인 셈이다.

문제는 신 대표 중심의 이사회가 내린 결정들이다. SHD 이사회는 올해 정기 주총에 정관변경 건을 제안해 안건으로 상정했는데, 이 중 소집지 규정 변경안이 포함됐다. 기존 정관은 주주총회 소집지를 본점 소재지로 정했으나, 변경 후에는 이사회 결의로 소집지를 달리 정할 수 있게 됐다.

과거 일부 상장사들은 소액주주들의 주총 참여를 어렵게 만들기 위해 본점 소재지와 먼 곳에서 주주총회를 개최한 바 있다. 상법 364조는 정관에 다른 규정이 없으면 본점 소재지 또는 인접지에 주주총회를 소집하도록 정하고 있다.

SHD 이사회는 최근 3년간 1억~2억원 수준의 배당을 결정해왔다. 이는 지난해 신 대표 개인에게 지급된 보수(4억9000만원)에도 못 미치는 금액이다.

딜사이트경제TV는 SHD에 이사회의 독립성, 올해 정기주총에서 정관변경을 진행한 이유, 임원 보수정책 및 배당정책 등을 묻기 위해 수차례 연락했으나, 답을 받을 수 없었다.