[딜사이트경제TV 김국헌 기자] 우리금융그룹이 오는 8월까지 동양생명을 완전 자회사로 만들려던 계획에 제동이 걸렸다. 금융감독원이 최근 엄한 잣대로 대기업의 주식교환 관련 보고서를 꼼꼼히 살피면서, 사전에 대비한 우리금융도 정정 요구를 피해가지 못했다.

금감원은 지난달 26일 우리금융지주에 '주식의 포괄적 교환·이전'과 관련한 증권신고서를 정정하라고 요구했다. 이와 함께 동양생명에 주식교환과 관련한 주요사항보고서에 대한 정정 명령을 부과했다.

금감원은 우리금융에 증권신고서의 형식, 중요사항의 기재 등을 지적했다. 동양생명에 대해서는 "투자판단관 관련한 중요사항 등의 중요한 누락"을 짚었다.

우리금융과 동양생명은 미비점을 보완해서 3개월 안에 정정신고서를 다시 제출해야 한다. 양사는 최대한 빠른 시일 안에 정정 보고서를 제출해서 일정에 차질을 빚지 않겠다는 입장이다.

금감원의 이번 정정 요구는 주주 반발 등을 감안해 추가 설명을 요구한 것이란 관측이 지배적이다. 다만 금감원과, 우리금융, 동양생명 모두 구체적 사유에 대해선 확인해 줄 수 없다는 입장이다.

동양생명의 일부 주주들은 기대보다 낮은 동양생명 교환가에 불만을 표시하고 있다. 주주들은 금감원에 민원을 제기하는 한편, 소송을 제기하겠다는 입장이다. 앞서 우리금융은 포괄적 주식 교환비율을 동양생명 1주당 우리금융 보통주 0.2521056주로, 교환가액을 각각 우리금융 3만4589원, 동양생명 8720원으로 확정했다고 밝혔다. 

동양생명 주주들은 "우리금융이 2025년 동양생명을 인수할 당시 주당 1만562원에 지분을 취득한 것으로 알려져 있다"며 "소액주주에게 적용하는 동양생명 교환가액은 그보다 낮고, 반대 주주의 주식매수청구권 예정가격 8505원은 더 낮다"는 내용을 골자로 금감원에 집단 민원을 제기하고 있다. 

이에 따라 오는 7월 24일 예정된 동양생명 임시 주주총회를 앞두고 주주 달래기가 최우선 과제로 떠올랐다. 우리금융은 교환가액의 적정성을 평가할 때 외부평가기관의 평가를 받을 필요가 없지만, 회계법인 검증까지 받았다는 입장이다.

우리금융은 한 달 전 주식의 포괄적 교환 관련 설명서(FAQ)에서 "외부 회계법인의 검증은 법령상 의무사항은 아니나, 개정 상법상 이사 충실의무 이행 및 법무부 가이드라인의 권고에 따라 주주 신뢰 제고를 위해 자발적으로 실시했다"고 강조했다.

한편 최근 들어 금융당국은 상장사 간 합병 및 완전자회사화에 대한 심사를 강화하고 있다. 우리금융 역시 이같은 기조를 감안해 장장 1742쪽에 달하는 증권신고서를 준비해서 제출했지만, 금감원의 높은 문턱을 단번에 넘지 못했다.

금감원은 지난 3월과 4월 이마트의 신세계푸드 100% 자회사화를 위한 포괄적 주식교환과 관련해서도 양측에 두 차례 신고서 정정을 요구한 바 있다. 

금감원이 두 차례 모두 지적한 사항은 "증권신고서의 형식" 미비와 "투자자의 합리적 투자판단을 위한 중요사항의 기재 누락 등"이었다. 이마트와 신세계푸드는 4월 3일 마지막 정정 요구를 받은지 약 7주 뒤인 지난 21일 새로 보완한 정정보고서를 제출했다.

4월에는 국내 1위 간편결제사업자 네이버파이낸셜이 합병을 앞두고 국내 최대 가상자산거래소 업비트의 운영사인 두나무를 100% 자회사로 만들기 위한 주식교환에도 제동을 걸었다.