[딜사이트경제TV 최태호 기자] 영국기업의 국내 상장으로 시장의 주목을 받았던 테라뷰홀딩스가 올해 진행한 주주총회에서 주주 보호장치를 제거하는 안건을 통과시켰다.

영국 회사법상 신주 발행시 기존 주주에 대한 우선배정권이 지분 희석 방지를 위한 핵심 방어장치임에도 테라뷰홀딩스는 이를 배제하는 안건을 통과시켰다. 특히 주주총회 과정에서 일반주주 대부분이 의결권 행사에 참여하지 않은 상태에서 안건이 통과된 것으로 파악됐다.

29일 금융감독원 전자공시에 따르면 테라뷰홀딩스는 이달 임시주주총회를 진행했고, 모든 안건은 100% 찬성으로 가결됐다. 의결권이 있는 발행주식의 49.4%가 주주총회에 참석했는데 최대주주 측의 표결이 대부분인 것으로 전해졌다.

테라뷰홀딩스의 최대주주인 데이지프리시젼은 지분율이 15.66%에 불과하지만, 일부 주주들과의 공동보유확약을 활용해 합산 지분율 36.76%를 확보하고 있다. 지난 2월까지 공동보유확약이 유지된 지분은 49.15%로, 이번 주주총회 참석주식 비율과 거의 일치한다.

테라뷰홀딩스는 이번 임시 주총에서 일반주주의 의결권 행사가 있었냐는 질문에 구체적인 참여율을 밝히지 않았다. 다만 참여가 매우 제한적이었고, 향후 의결권 행사를 적극적으로 유도할 방안이 필요함을 인정했다.

구체적으로는 KDR(증권예탁증권)의 의결권 행사 시스템이 참여율에 영향을 줬다는 설명이다. KDR은 외국기업이 발행한 원주식을 한국에서 거래할 수 있도록 예탁결제기관이 발행한 증권이다. 테라뷰홀딩스도 KDR을 상장하는 형태로 국내시장에 상장됐다. 국내 주주(KDR 소유주)들이 의결권을 행사하려면 예탁결제기관에 찬반 의사를 별도 신청하는 절차가 요구된다.

문제는 일반주주의 권익 침해 소지가 있는 안건이 통과됐다는 점이다. 이번 임시주주총회에선 지분증권 발행시 이사회에 주주 우선배정권 배제 권한을 부여하는 안건이 가결됐다.

영국 회사법은 회사가 신주를 발행할 경우 원칙적으로 기존 주주에게 지분 비율에 따라 우선 청약할 우선배정권을 규정하고 있다. 해당 규정의 입법설명서는 우선배정권 입법 취지에 대해 주주를 지분 희석으로부터 보호하기 위한 조치로 설명하고 있다. 신주발행시 신주를 배정받을 권리가 없으면 주주들의 입장에선 지분율 희석을 막을 수 없다는 설명이다.

증권업계 관계자는 "우선배정권은 주주입장에선 보호장치 중 하나인데 (이를)　없애버렸다"며 "주주 보호가 퇴보한 것"이라고 지적했다.

이와 함께 앞서 제기됐던 KDR 상장 리스크도 다시 주목받는 모양새다. KDR은 주주활동에 있어 일반 국내주식보다 불리한 점이 많기 때문이다. KDR은 주주대표소송, 회계장부열람권, 주주제안권 등의 행사가 불가하다. 해당 활동들은 KDR을 원주로 전환해야 가능하며, 전환비용은 주주가 부담해야 한다.

이런 가운데 최대주주와 공동보유확약 기간이 1년도 안남은 지분이 15.72%에 달한다는 점도 눈길을 끈다. 이번 임총을 통한 주주 우선배정권 배제로 제3자 주식 배정을 통한 우호지분 확보가 가능해졌기 때문이다.

회사 측은 이번 우선배정권 제한 안건이 일반 주주의 이익을 침해하지 않는다는 입장이다.

테라뷰홀딩스 관계자는 "해당 사안은 한국 상법체제와 영국 회사법 체제의 기술적 차이에서 비롯된 것"이라며 "이번 결의는 한국 상장법인 이사회가 이미 보유한 제3자 배정 유상증자, 메자닌 증권 발행 등의 재량권을 영국 법제 하에서 동일하게 갖추기 위한 절차적 정비"라고 설명했다.

국내 상장사의 경우 우선배정권을 보장하지 않는 형태의 제3자 배정 유상증자가 보편화돼 있는 만큼, 이번 조치가 테라뷰홀딩스 주주들의 입장에서 불리한 조치가 아니라는 설명이다.

그러나 국내에서는 증권 발행 관련 규정에서 제3자 배정 유상증자의 발행한도, 할인율 제한을 일반 유상증자보다 더욱 엄격하게 규제한다. 반면 영국 회사법은 발행한도가 없는 대신 주식발행 권한을 주주총회로부터 승인받고, 우선배정권을 배제하는 결의를 통과해야 제3자 배정 발행이 가능하다.

이를 종합하면 양국 법제의 단점만을 합친 형태라는 지적이 나온다. 업계 관계자는 "주주보호를 신경 쓰지 않는 여느 국내 기업처럼 (양국의) 안 좋은 부분만 골라 반영한 것"이라고 비판했다.