[딜사이트경제TV 김현진 기자] 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용(얼라인)이 코웨이 이사회 진입을 위해 강도 높은 공세를 이어가고 있다. 이번 정기주주총회(정기주총)에서 2명의 분리선출 감사위원을 뽑을 예정으로 임기를 고려하면 최대 3년 간 변경이 어려운 탓이다. 이에 코웨이도 방준혁 이사회 의장의 자사주 매입을 비롯해 주주환원 강화 카드를 꺼내들며 방어에 총력을 기울이고 있다. 시장에선 이번 정기주총이 향후 이사회 주도권 향방을 가를 분수령이 될 것으로 관측 중이다.

오는 31일 개최예정인 코웨이의 정기주총이 뜨거운 감자가 되고 있다. 얼라인이 3차례에 걸쳐 코웨이 이사회 독립성 강화와 기업가치 제고에 대한 입장을 담은 주주서한을 발송하며 군불을 떼고 있어서다. 현재까지 얼라인이 코웨이에 제안한 것은 ▲사외이사가 이사회 의장을 맡도록 정관 변경(이사회 분리) ▲감사위원회 전원 사외이사화 ▲분리선출 감사위원을 기존 1명에 2명으로 확대하는 정관 개정 ▲당기순이익의 90% 수준의 주주환원율 등이다.  

얼라인이 이사회 분리와 독립성 강화 카드를 꺼내든 이유는 올해 코웨이 이사진이 대거 재선임을 앞두고 있는 것과 무관치 않다. 실제 방준혁 코웨이 이사회 의장을 비롯해 이 회사 서장원 대표와 김순태 최고재무책임자(CFO) 등 사내이사 재선임을 앞두고 있고, 신규 사외이사 후보자로 선우혜정 국민대학교 교수와 전시문 전 LG전자 부사장을 추천한 상태다. 2-7호 의안으로 논의하는 감사위원 분리선출 확대 및 조문 정비의 건이 가결되면 이들 이사진 선임은 무난하게 통과될 것으로 전망되고 있다.

문제는 감사위원회 구성이다. 개정된 상법이 시행되는 시점인 9월까지 감사위원 중 2명을 분리선출로 선임해야 한다. 분리선출은는 일반 사외이사와 감사위원을 각각 뽑아 독립성을 확보하는 제도다. 다만 감사위원을 분리선출 하면 대주주의 영향력은 줄고, 행동주의 펀드 등 외부 투기자본이 감사위원회를 좌지우지할 여지가 커질 수 있다. '3%룰'에 따라 외부세력이 지주회사와 특수관계인보다 의결권 행사에 유리해질 수 있어서다.

현재 코웨이의 분리선출 감사위원은 김진배 고려대학교 경영대학교 교수가 유일한 상황으로 임기도 3월까지다. 이에 코웨이와 얼라인 모두 이번 정기주총에 해당 후보자를 2명씩 추천한 상태다. 코웨이는 선우혜정 국민대 부교수와 정희선 한양대 부교수를, 얼라인은 박유경 전 APG자산운용 신흥시장 주식 부문장과 심재형 전 지누스 대표이사를 각각 추천했다. 이에 어느 진영이 분리선출 감사위원 자리를 차지하느냐에 따라 향후 코웨이 경영에 변화가 생길 것이란 게 시장의 관측이다.

한편 얼라인이 파상고세를 이어가고 있는 이유는 올해가 이사회 진입의 적기라고 판단한 결과로 풀이된다. 3%룰이 적용돼 상대적으로 지분율이 낮은 얼라인에 유리한 구도가 형성된 가운데 올해 이사회 진입 불발 시 최대 3년을 기다려야 하기 때문이다. 실제 얼라인은 지난 10일 자사 홈페이지에 "이번에 주주제안한 이사 후보자들이 뽑히지 못하면 '3% 룰'을 활용해 일반주주를 대표하는 이사를 선임할 기회가 3년 뒤인 2029년 이후에나 올 것"이라고 강조했다.

코웨이의 최대주주는 넷마블로 지분 25.74%를 보유하고 있다. 얼라인 보유 지분이 4%대인 점을 고려하면 6배 가량 높은 수준이지만 안심할 수 있는 상황은 아니다. 지난해 코웨이가 근소한 차이로 승리했던 만큼 올해 변수가 생길 수 있어서다. 이에 코웨이도 방어에 총력을 다하고 있다. 먼저 방준혁 코웨이 의장이 코웨이 보통주 11만4547주(시가 100억원 규모)를 취득할 예정이다. 아울러 현금배당 1373억원에 더해 1100억원 규모의 자사주를 매입해 주주환원율을 40%까지 끌어올렸다.

코웨이 관계자는 "주주서한을 받은 내용에 대해 수용할 수 있는 부분은 충분히 반영하고 그렇지 않은 부분에 대해선 반박 근거를 바탕으로 회신한 상태"라며 "주주환원 강화 기조를 유지하고 있는 상황으로 향후 상황은 주총을 지켜봐야 할 것"이라고 말했다. 이어 "앞서 밝힌 바와 같이 2027년까지 주주환원율 40% 기조를 유지하며 올해부터 '고배당기업' 요건을 충족하기 위해 현금배당을 중심으로 주주환원 정책 역시 운영할 계획"이라고 덧붙였다.