[딜사이트경제TV 신현수 기자] 사조그룹이 다시금 지배구조 정리 작업에 나섰다. 사조산업은 사조씨푸드, 사조대림은 사조오양 지분을 시간외대량매매(블록딜) 방식으로 매입하겠다고 밝힌 까닭이다. 시장에서는 이번 거래를 과거 감사위원 선임 방어용이었던 3% 쪼개기 지분의 효용이 다한 데 따른 정리 작업이자, 향후 자진상장폐지를 통해 지배구조 개편의 군더더기를 없애기 위한 정지작업을 관측 중이다.

사조사업은 오는 2월 23일부터 3월 6일까지 사조씨푸드 주식 35만3667주를 매입하고, 사조대림 역시 같은 기간 사조오양 주식 98만9075주를 취득할 예정이다. 이번 거래가 완료되면 사조씨푸드에 대한 사조산업의 지분율은 63.61%로 종전보다 2.05%포인트 상승하고, 사조오양에 대한 사조대림의 지분율은 71.33%로 10.49%포인트씩 오른다.

시장에서는 이번 블록딜을 자진상장폐지를 추진하기 위한 정지작업으로 관측 중이다. 현행 유가증권시장(코스피) 상장사가 자진상장폐지를 추진하기 위해서는 지분 95% 이상을 확보해야 하는데, 사조씨푸드와 사조오양 지분을 이미 대량 확보해 놓았다는 이유에서다. 

실제 사조씨푸드는 사조산업(61.56%)을 비롯해 ▲사조시스템즈(2.05%) ▲사조오양(5.67%) ▲사조씨피케이(5.45%) 등 우호지분 합계가 81.68%에 달한다. 사조오양 역시 ▲사조대림(60.84%) ▲캐슬렉스서울(3%) ▲사조산업(3%) ▲사조동아원(4.53%) 등이 78.86%를 보유 중이다. 다만 이번 블록딜이 끝나도 사조씨푸드 지분율은 83.78%, 사조오양은 89.35%에 그치는 만큼 사조그룹이 두 회사의 지분 매집에 추가로 나설 가능성이 높게 점쳐지고 있다.

이런 가운데 상법 개정으로 주요 계열사들이 3% 가량의 지분을 보유해야 할 이유가 사라진 것도 이번 블록딜을 추진하게 된 이유로 분석된다. 과거 사조그룹은 감사위원 선임 시 대주주 의결권을 제한하는 상법상 3%룰에 대응하기 위해 주요 계열사 지분을 분산해 보유해 왔다. 하지만 상법 개정으로 대주주와 특수관계인 지분을 합산해 의결권을 3%로 제한되면서 더 이상 지분을 분산 소유할 이유가 사라졌다. 

시장 한 관계자는 "사조그룹이 지배구조 단순화에만 방점을 찍었다면 사조씨푸드와 사조오양에 대한 블록딜이 아닌 흡수합병을 결정했을 것"이라며 "사조산업과 사조대림이 두 회사의 지분을 과반이상 보유하고 있어 주주총회 특별결의를 통과시킬 수 있기 때문"이라고 설명했다. 이어 "사조산업(30일 종가기준 5만8400원)과 사조씨푸드(8450원)만 봐도 주가 차이가 7배 가량 나기에 소액주주들의 반발을 염두해 자진상폐 후 흡수합병을 택할 것으로 보인다"고 부연했다.

현행법상 상장사끼리 합병할 경우 시가(주가)를 기준으로 합병비율을 산정해야 한다. 이 과정에서 불리한 합병비율이 책정될 경우 소액주주들의 거센 반발을 감내해야 한다. 반면 비상장 상태에서 합병을 추진하면 순자산가치와 수익가치를 가중 산술평균하는 방식을 활용해 기업가치를 평가해 보다 상대적으로 유연한 합병가액 산정이 가능하다. 아울러 신속한 의사결정도 할 수 있다.

시장의 예상대로 사조그룹이 사조씨푸드와 사조오양을 상장폐지 후 사조산업 및 사조대림에 흡수합병 시키면 순환출자고리를 대거 해소할 수 있을 것으로 전망된다. 그간 사조씨푸드와 사조오양이 대부분의 순환출자고리에서 핵심 길목 역할을 해왔던 까닭이다. 우선 '사조시스템즈→사조산업→사조씨푸드→사조오양→사조산업→사조시스템즈'로 이어지던 고리는 '사조시스템즈→사조산업→사조대림→사조산업→사조시스템즈'로 압축된다. 아울러 '사조시스템즈→사조대림→사조오양→사조산업→사조시스템즈'는 '사조시스템즈→사조대림→사조산업→사조시스템즈'로 단순화 된다. 이 과정에서 사조씨푸드와 사조오양이 보유했던 상호지분은 합병법인으로 귀속되거나 소멸하게 되며, 이를 통해 사조그룹은 최소 100개 이상의 순환출자고리를 끊어낼 수 있을 것으로 추정된다.

이와 관련해 사조그룹 관계자는 "지난해 공시대상기업집단에 편입된 이후 순환출자 구조를 파악하는 데 많은 시간이 소요됐다"며 "공정거래위원회에 해소 방안을 수립해 보고한 결과, 연결고리가 대폭 감소해 대표회사도 383개로 줄어든 상황"이라고 밝혔다. 이어 "이번 블록딜 또한 순환출자 구조 해소를 위한 그룹 내 지분 구조 효율화 작업의 일환"이라며 "상장폐지, 합병 등은 검토하고 있지 않다"고 말했다.