[딜사이트경제TV 정지은 기자] KB금융지주의 이사회는 비교적 정교한 구조를 갖췄다는 평가를 받는다. 사외이사 비중이 높을 뿐 아니라, 금융·재무·리스크·법률·디지털·ESG 등 기능이 명확히 나뉘어 있다는 점에서다.

또한 CEO 선임·내부통제·보상체계 등 핵심 의사결정도 사외이사 주도로 이뤄지도록 위원회가 설계돼 있다. 이 때문에 사외이사 7명 중 5명이 임기 만료를 앞두고 있음에도, 대규모 교체 가능성은 크지 않다는 전망이 나온다.

금융당국 요구 '충족'…연임 여지 '충분'

임기 만료 대상 사외이사들의 재임 기간을 살펴보면, 연임에 대한 부담은 적은 편이다. 조화준·여정성·최재홍·김성용 이사는 2023년 3월 최초 선임돼 현재까지 3년을 재임 중이다. 이명활 이사는 2024년 3월 합류해 재임 기간이 2년에 불과하다. KB금융이 사외이사 최장 임기를 5년으로 제한하고 있다는 점을 고려하면, 모두 추가 연임 여지가 남아 있는 셈이다.

특히 이들 대부분이 이사회 내 핵심 위원회에서 실질적인 역할을 맡고 있다는 점도 연임 가능성을 높이는 요인으로 꼽힌다. KB금융은 단순히 사외이사 숫자를 유지하기보다, 각 위원회의 연속성과 전문성을 중시하는 기조를 보여 왔다.

KB금융 이사회는 금융당국이 최근 주문한 성별 다양성과 전문성 확대 요구도 대부분 충족하고 있다.

조화준 이사회 의장은 회계·재무 분야 전문가로 감사위원회와 내부통제위원회, 회장후보추천위원회 등 핵심 위원회에 참여하고 있다. 카카오 사외이사, NHN Japan 사업고문 등을 지낸 최재홍 이사는 디지털·IT 전문가로, 그룹의 디지털 전략 논의에서 중심 역할을 맡는다.

ESG위원회 위원장을 맡은 여정성 이사는 소비자경제학자 출신으로 소비자보호와 사회적 책임 논의를 이끈다. 또 법학 교수 출의 김성용 이사는 리스크관리위원회와 내부통제위원회에 참여하며 규제·법률 리스크를 담당하고 있다.

이들 중 여성 사외이사는 조화준·여정성·차은영 이사 3명으로 전체 사외이사의 42.8%를 차지한다. 이는 금융지주 중에서도 44.4%인 신한에 이어 높은 수준이다.

내부통제위원회 신설…교체 가능성 낮아

주목할 대목은 지난해 3월 정기주주총회를 기점으로 내부통제위원회가 신설됐다는 점이다. 책무구조도 도입에 맞춰, 4대 금융지주는 일제히 내부통제위원회를 설립했다. 이는 내부통제 책임을 이사회 차원에서 강화하기 위한 조치다.

이명활 이사가 위원장을 맡은 내부통제위원회에는 조화준·최재홍·김성용 이사가 위원으로 참여하고 있다. 거시·국제금융과 금융정책에 정통한 이 위원장을 중심으로 회계·디지털·법률 전문가들이 고르게 포함된 구조다. 단순한 형식적 통제기구가 아니라, 사고 예방과 사후 책임까지 염두에 둔 설계라는 평가가 나온다.

KB금융 이사회 내부통제위원회에 소속된 위원들은 전부 올해 3월 정기주주총회를 기점으로 임기가 만료된다. 그러나 이들의 연임 가능성은 상대적으로 높다는 관측이 나온다. 이제 막 출범한 위원회 인원을 1년 만에 교체할 경우, 내부통제 책임 체계가 흔들릴 수 있기 때문이다.

당국 변수·학계 편중, 남은 숙제

다만 변수는 남아있다. 금융당국이 '이너서클' 형성을 경계하며 장기 연임 자체를 부정적으로 바라보고 있다는 점이다. 법적 임기가 남아있더라도, 이사회 구성이 변화 없이 유지될 경우 당국이 문제를 제기할 가능성도 배제할 수 없다.

사외이사 구성의 학계 편중도 과제로 남아 있다. 학계 출신의 경우 이론적 배경이 탄탄하고 이해관계에서 비교적 자유롭지만 현장 경험을 통한 감각이 부족할 수 있다는 점이 약점으로 꼽힌다. 

현재 KB금융 사외이사 7명 중 기업 경영이나 금융 실무를 직접 경험한 인사는 조화준 의장과 김선엽 이사 2명에 그친다. 이외 여정성·최재홍·차은영·이명활·김성용 이사는 대학교수나 연구원 출신이다. 이는 하나금융과 우리금융이 이사회에 전직 CEO(최고경영자)·관료·현장 전문가를 다수 배치한 것과 대비되는 부분이다.