[딜사이트경제TV 정지은 기자] 금융당국이 지방금융지주의 폐쇄적인 지배구조에 대한 개선을 요구한 가운데 BNK금융지주가 이사회 재편에 나섰다. 전체 사외이사 7명 중 6명의 임기가 오는 3월 만료되는 상황에서, BNK금융이 사외이사 주주 추천제 도입 등 개선안을 내놓으며 독립성 확보에 나선 것으로 풀이된다.

현재 BNK금융 이사회는 사내이사인 빈대인 회장과 사외이사 7명 등 총 8명으로 구성돼 있다. 이사회 내 위원회는 △감사위원회 △리스크관리위원회 △보수위원회 △ESG위원회 △이사회운영위원회 등 총 5개가 상설로 운영 중이다. BNK금융은 사외이사 중심의 이사회 운영을 위해 위원회 내 사외이사 비중을 높게 유지해왔다.

'그들만의 리그'·'돌려막기 인선'...지배구조 개선 논의

주목할 점은 이번 3월 정기주주총회를 기점으로 사외이사 7명 중 6명의 임기가 만료되면서, 이사회에 변화가 불가피하다는 점이다. 임기 만료 대상자는 이광주 이사회 의장을 비롯해 김병덕, 정영석, 오명숙, 서수덕, 김남걸 이사다. 내년까지 임기가 남은 인물은 박수용 이사가 유일하다.

통상 금융지주 사외이사는 최초 2년 임기 이후 1년 단위로 연임하는 '2+1년' 관행을 따르며, 상법상 최장 임기인 6년 제한 내에서 연임하는 경우가 많았다. 그러나 금융당국이 금융지주의 장기 연임 관행과 경영진과의 유착 가능성을 지적하며, 인적 쇄신을 강하게 주문하고 있다. 따라서 올해는 기존과 같은 연임은 사실상 불가능하다는 평가가 나온다.

당국은 그동안 장기 재임 사외이사들이 지주 회장과 재임 기간이 겹치면서 이사회가 회장 중심으로 운영되고, 견제 기능이 약화되는 구조를 문제 삼아 왔다. 이찬진 금융감독원장도 "이사회와 경영진이 장기 재임을 통해 그들만의 리그를 형성하는 관행을 끊어야 한다"고 공개적으로 지적한 바 있다.

이 같은 문제의식은 대통령 발언을 통해서도 공식화됐다. 이재명 대통령은 지난해 12월 금융당국 업무보고에서 금융지주 지배구조와 관련해 "부패한 '이너서클'이 형성돼 소수가 돌아가며 지배권을 행사한다"고 지적했다. 그러면서 회장·은행장 간 '돌려막기식 인선'과 불투명한 선임 절차에 대한 우려를 드러냈다.

이후 금융감독당국의 압박 수위도 한층 높아졌다. 금융감독원은 BNK금융을 포함한 8대 금융지주를 대상으로 지배구조 개선 태스크포스(TF)와 연계한 특별점검에 착수했다. 금감원은 이사회 운영 실태와 모범관행 이행 여부를 중심으로 현장·서면 점검을 병행하고 있다.

뿐만 아니라 BNK금융 내부 주주의 문제 제기도 있었다. 앞서 BNK금융 회장 선임 과정에서 주요 주주인 라이프자산운용은 회장 선임 절차의 투명성 결여, 주주 소통 부족 을 문제 삼아 공개 주주서한을 보낸 바 있다. BNK금융은 당시 회장 후보 확정 이후 주주 소통을 강화하겠다는 입장을 밝혔다.

이후 BNK금융은 빈 회장의 연임 결정 후 사외이사 간담회와 주주간담회를 연이어 열며, 지배구조 논란 진화에 나섰다. BNK금융 관계자는 주주간담회에서 "이사회가 주주와 함께 지배구조 개선을 논의하며 주주가치 최우선 원칙을 분명히 했다"고 설명했다. 

구체적인 개선안으로는 ▲사외이사 주주 공개 추천제 공식 도입 ▲사외이사 과반의 주주 추천 인사 구성 ▲임원후보추천위원회(임추위) 전원 사외이사 구성 등이 논의됐다. 형식적인 주주 의견 수렴을 넘어, 실제 이사회 구성에 주주의 영향력을 반영하겠다는 취지다. 이사회는 오는 30일까지 사외이사 주주 추천을 접수한 뒤, 임추위 검증을 거쳐 3월 주총에서 신임 이사를 선임할 방침이다.

'학계·관료·금융권' 중심 사외이사…다양성은 숙제

대규모 교체가 예상되는 만큼, 차기 이사회의 구성 요건인 '전문성'과 '다양성' 확보 여부도 관심사다. 현재 BNK금융 사외이사진은 학계 출신 비중이 높다. 

임기가 만료되는 이사진을 살펴보면 이광주 의장(전 한국은행 부총재보)과 김남걸 이사(전 롯데캐피탈 본부장)를 제외한 정영석(한국해양대 교수), 오명숙(전 한국여성공학기술인협회장), 서수덕(전 한국국제회계학회장) 이사 등이 모두 학계 인사이거나 교수 경력을 보유하고 있다.

특히 이 원장이 최근 강조하고 있는 'IT·디지털'과 '소비자보호' 분야의 전문성은 상대적으로 취약하다는 평가다. 현재 IT 전문가로 분류되는 인물은 서강대 AI-SW(소프트웨어) 대학원장인 박수용 이사가 유일하다.

여성 사외이사 비중 역시 개선 과제다. 현재 오명숙 이사 1명뿐인 여성 이사 비율을 높여 성별 다양성을 확보해야 한다는 목소리가 높다. 4대 시중은행 지주들이 여성 사외이사를 30% 수준까지 확대한 것과 대비된다.