[딜사이트경제TV 성우창 기자] 코스닥 상장사 협진이 최대주주인 씨아이테크의 종속회사 '앤로보틱스(구 나이콤)'를 230억원에 인수한다.

이를 두고 시장 일각에선 최근 경영권이 바뀐 엑스큐어의 자금을 끌어와 모회사의 부실 자산을 고가에 매입하는 '자금 돌리기' 의혹이 제기되고 있다. 앤로보틱스의 몸값이 뻥튀기된 정황도 포착되면서, 씨아이테크의 배만 불리고 있다는 비판도 나온다.

4일 금융감독원에 따르면 협진은 지난 2일 최대주주 씨아이테크가 보유한 로봇 계열사 앤로보틱스 지분 100%(40만주)를 230억원에 양수키로 했다고 공시했다. 양수 금액은 협진 자산총액의 32.53%, 자기자본의 44.02%에 달하는 규모다. 양수 예정일자는 오는 2026년 1월 9일이다.

다만 이번 인수합병(M&A)을 두고 여러 잡음이 나온다. 우선 앤로보틱스의 재무 상태가 문제로 꼽힌다. 이 회사는 지난 2023년 1억6000만원의 영업손실을 기록한 데 이어, 2024년에도 약 9억원의 손실을 낸 적자 기업이다. 2024년 말 기준 부채비율은 78%로 외형상 안정적으로 보일 수 있으나, 유동비율이 66%에 불과해 유동성에 문제가 있는 상태다. 1년 내 현금화할 수 있는 자산보다 1년 내 갚아야 할 빚이 많다는 뜻이다.

앤로보틱스의 기업 가치에도 의문이 제기된다. 외부평가기관 회계법인 현은 앤로보틱스 가치를 평가하기 위해 현금흐름할인법(DCF)을 적용, 미래현금흐름을 추정하는 방식을 사용했다. 하지만 앤로보틱스가 오는 2026년 약 11억원의 영업이익을 내 흑자 전환하고, 2030년에는 27억원까지 이익이 증가할 것으로 가정했다.

올해도 영업적자를 기록하고 있는 기업이 피인수되자마자 드라마틱한 실적 개선이 가능할 것이란 '장밋빛 전망'을 기업가치 산정의 핵심 근거로 사용한 셈이다.

수익성 지표인 매출원가율을 낮게 고정한 점도 기업가치 부풀리기 의혹을 키운다. 앤로보틱스의 매출원가율은 2022년 61.95%, 2023년 67.75%를 기록했으나, 가치산정을 위한 보고서에선 향후 5년간 원가율이 48%대로 안정적으로 유지될 것으로 가정했다.

특별한 기술 혁신이나 원가 절감 요인이 명확하지 않은 상황에서 과거 대비 20%포인트(p) 가까이 마진율이 개선된 상황을 가정해 미래 이익을 산출한 것이다.

앤로보틱스의 자산 구성 또한 논란거리다. 앤로보틱스가 보유한 비영업자산 88억원 중 협진의 주식이 20억7500만원어치나 포함됐다. 협진이 지급하는 인수 대금 중 일부가 돌고 돌아 다시 협진 주식의 가치를 사는 데 쓰이는, 전형적인 순환출자라는 지적을 피하기 어렵다.

이에 협진이 최대주주 씨아이테크의 부실 자산을 고가에 떠안고 현금을 상납하는 '설거지' 역할을 했다는 비판을 피하기 어려운 상황이다.

인수 자금의 출처도 석연치 않다. 협진은 올해 3분기 말 기준 118억원의 현금을 보유, 앤로보틱스 인수를 위해선 외부 자금 차입이 불가피했다.

이 때 도움의 손길을 내민 곳은 코스닥 상장사 엑스큐어다. 엑스큐어는 지난달 28일 협진의 제7회차 전환사채(CB) 100억원어치를 아이알홀딩스로부터 취득했다고 공시했다. 엑스큐어는 최근 최대주주가 하이퍼코퍼레이션에서 베스탠드코리아로 변경되는 계약을 체결한 직후 총자산의 41%에 달하는 자금을 협진 CB 매입에 투입했다.

결국 '엑스큐어(CB 매입 100억원) → 협진(앤로보틱스 인수 230억원) → 씨아이테크'로 이어지는 자금의 흐름이 완성됐다. 여기에 더해 씨아이테크는 오는 12월 30일 150억원 규모 자금을 납입해 협진 신주를 추가 취득하는 유상증자에 참여한다. 결국 엑스큐어 주주들의 자금과 협진의 신용을 담보해 마련된 돈이 최종적으로 씨아이테크의 금고로 들어가고, 이 중 일부는 협진에 대한 지배력 강화에 쓰이는 셈이다.

현재 씨아이테크는 우호 지분을 합쳐 협진의 지분 19.95%를 갖고 있다. 이외 고센인베스트먼트 및 특수관계자(10.71%), 두산미래산업(9.17%), 신록성장(6.72%) 등 주요주주들이 있다. 나머지 소액주주들이 45.56%를 보유하고 있는 상황이다.

올해 7월 개정·공포된 상법 제382조의3에 따르면, 이사는 충실의무에 따라 회사 및 주주를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 하고, 총주주의 이익을 보호하며 전체 주주의 이익을 공평히 대우해야 한다. 

하지만 협진의 이사회 구성원 중 이번 양수도계약 건에 대해 반대한 이사가 단 한명도 없었다. 주주에 대한 이사의 충실의무에 위배될 소지가 있다.

법무법인 세종은 "개정 상법에 의하면 앞으로는 위와 같은 상황에서 이사는 전체 주주의 이익을 신중히 고려하여야 하며, 특정 주주의 이익이나 권리가 부당하게 침해되지 않도록 유의할 필요가 있다"고 지적했다.

또한 "만약 이사가 의무를 다하지 않아 일반주주의 이익이나 권리가 부당하게 침해되었다면, 일반주주는 주주대표소송을 제기하는 대신 이사에 대해 직접 자신이 입은 손해에 대한 배상을 청구할 수도 있다"고 설명했다.

한편 230억원의 현금을 확보하게 된 씨아이테크는 당초 12월 30일까지 협진 주식 250만주(약 20억원)를 장외 매수해 지분율을 방어하겠다고 공시했으나, 지난 1일 이를 전격 철회했다. 주식 매수에 따른 주가 부양을 기대하던 협진 소액주주들 입장에서는 아쉬운 대목이다.

씨아이테크 관계자는 앤로보틱스 매각 이유에 대해 "종속기업 매각을 통한 자금 확보와 경영 효율성 제고가 목적"이라는 입장을 밝혔다. 이어 230억원이라는 높은 인수가액에 대해서는 "외부 기관의 가치 평가를 따른 것"이라고 답했다.