[딜사이트경제TV 성우창 기자] 제일바이오 경영진이 1500대 1 무상감자를 강행해 파문이 일고 있다.

회사 측은 의결권이 없는 자사주를 임직원에게 배분하는 방식으로 주주총회 안건을 통과시킨 데 이어, 법원의 효력정지 가처분 심리가 진행 중임에도 기습적으로 등기를 완료했다. 단주도 주당 752원이라는 헐값에 강제 처분을 밀어붙이고 있다.

소액주주연대는 1만5500여명의 소액주주를 사실상 축출하는 행위라며, 회사 측의 기습적인 등기에 대한 이의신청과 함께 '주총 결의 무효'를 주장하며 본안 소송을 제기하는 등 총력 대응에 나섰다.

27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 제일바이오 주주연대를 중심으로 한 전호남 씨 외 61명의 주주들은 지난 15일 수원지방법원 안산지원에 주주총회 결의 무효 확인 소송을 제기했다. 이들이 확보한 지분율은 13.67%에 달하는 것으로 알려졌다.

이는 앞서 임시주주총회에서 제일바이오 경영진이 주주들의 반대를 무릅쓰고 통과시킨 무상감자안을 저지하기 위함이다.

제일바이오는 지난 8월 1일 임시주주총회를 열어 보통주의 무액면화, 1500대 1 비율의 주식병합 및 자본감소 안건을 통과시켰다. 주주연대는 당시 의결 정족수 미달을 통한 안건 부결을 위해 '보이콧'을 선언했으나, 사측이 임총 직전 의결권이 없는 자사주 약 170만주를 임직원 성과조건부 양도제한주식(RSA) 등으로 처분해 우호 지분을 확보하는 꼼수를 통해 감자안을 통과시켰다고 비판했다.

감자안에 따르면 제일바이오 보통주는 약 2913만주에서 2만여주 수준으로 급감하며, 병합 과정에서 1주 미만이 되는 단주는 주당 752원에 강제 정리된다. 지난해 사업보고서 기준 소액주주는 1만7460명(보유 주식 1523만766주)으로 1인당 평균 872주를 보유해, 사실상 대부분이 단주 처리 대상이다.

주주연대 측은 이번 감자로 1만7500명의 소액주주 중 1만5500여명이 주주권을 박탈당할 것으로 추산했다. 단주가액 752원은 거래 정지 전 주가 2080원에 한참 못 미치는 수준이다.

이에 대해 제일바이오 측은 거래 정지 전 주가 2080원은 경영권 분쟁에 의한 일시적 과열에 불과하며, 주당 752원은 삼덕회계법인이 객관적으로 평가한 공정가치라는 입장이다.

소액주주연대는 주총 직후 효력정지 가처분 신청을 제기해 법적 분쟁을 시작했다. 하지만 제일바이오 측은 가처분 결정이 나오기 전인 이달 16일, 주주연대 측과 별도 합의 없이 감자 효력 발생에 따른 변경 등기를 완료했다.

이후 사측은 가처분 관할 법원에 "이미 감자 등기가 완료돼 법률적 효력이 발생했다"며 "종전 상태로 되돌릴 수 없기에 가처분 신청의 실익이 없다"는 입장을 전달한 것으로 알려졌다.

주주연대가 주총 결의 무효를 주장하는 본안 소송으로 전환한 것도 이 무렵이다. 더불어 감자 등기 절차 자체의 문제점을 지적하며 지난 23일 관할 법원에 '등기 이의신청'도 추가로 제기한 상태다.

주주연대 측은 주총 결의 무효와 주주권 박탈의 부당성을 강하게 주장하고 있다. 우선 사측이 주총 직전인 6월 11일, 의결권이 없는 자사주를 RSA 등으로 처분한 행위가 위법하다고 지적했다. 당일 이사회 의사록에 RSA 제도 도입이나 운영기준 결의가 없었고, 관련 위원회 심의 등 필수 절차를 거친 정황도 없어 '임직원 동기 부여'가 아닌 '지배주주 의결권 확보'를 위한 졸속 처분이라고 비판했다.

단주 보상금액 752원 역시 터무니없는 가격이라고 반박했다. 지분 약 4%를 보유한 주요 주주인 상장사 '오에스피'조차 올해 반기보고서에 제일바이오 주식 공정가치를 1주당 약 1900원(총 23억2400만원)으로 평가한 점을 근거로 들었다.

삼덕회계법인의 평가에도 의문이 제기된다. 해당 회계법인은 지난 2024년 9월 합병 평가 시 1주당 수익가치를 581원으로 산정했으나, 이번 감자를 위한 2025년 3월 평가에서는 418원으로 산정했다.

주주연대 관계자는 "제일바이오가 가처분 결정이 나오기 전까지 후속 절차를 진행하지 않을 것처럼 공시했다가 이달 들어 갑자기 변경 등기를 했다"며 "이 등기에 대해 이의신청과 주총 결의 무효 본안 소송도 진행 중이니, (사측 주장과 달리) 가처분 신청의 이익이 없다고 할 수 없다"고 말했다.

딜사이트경제TV는 이에 대한 입장 확인을 위해 제일바이오 측에 연락을 시도했으나, 답변을 들을 수 없었다.