[딜사이트경제TV 최태호 기자] 최대주주와 주주연대간 경영권 분쟁에 휩싸인 캐스텍코리아가 최근 주주총회에서 통과시킨 정관변경 내용을 두고 이해상충 논란이 일고 있다.

여기엔 발행예정주식수를 늘리는 내용이 담겼는데, 이는 최대주주의 우호지분 확보를 위함이란 지적이 나온다. 반면 회사 측은 이번 정관변경이 회사의 경영을 위해 반드시 필요했다는 입장이다.

경영권 분쟁이 소송전으로 번진 가운데, 최근 상법개정도 변수로 주목된다. 주주연대는 상법이 개정된 만큼 최대주주의 우호세력에 대한 신주발행이 어려워질 것으로 기대하고 있다. 또한 향후 주주총회에서도 의결권 제한 등의 조치를 막을 수 있을 것으로 보고 있다.

8일 금융감독원 전자공시에 따르면 캐스텍코리아 주주연대는 지난 4월 진행한 임시주주총회의 결의를 취소하는 소송을 지난달 제기했다. 지난달 23일엔 회사 측의 답변서 제출이 이뤄졌다.

앞서 주주연대는 임시주총에서 정관변경 안건에 반대 의사를 표명한 바 있다. 발행예정주식총수를 기존 3000만주에서 1억주로 늘리고, 신주발행 시 한도제한을 삭제하는 게 안건의 주된 내용이다. 연대는 정관변경 목적이 기존 최대주주인 윤상원 대표의 경영권 방어를 위한 것으로 판단하고 있다.

주주연대를 이끄는 이학철 유진오토텍 대표는 딜사이트경제TV에 “2023년도부터 가동을 중단한 부산 사상구 소재 공장이 있는데, 해당 공장을 매각하면 신규자금을 유치할 필요가 없다고 본다”며 “이번 정관 변경은 제3자 배정 유상증자를 진행해 우호지분을 확보하려는 의도로 보인다”고 주장했다.

캐스텍코리아는 현재 주주연대와 기존 최대주주인 윤상원 대표측이 경영권 분쟁중이다. 이 대표는 지난해 주주제안으로 회사의 사내이사로 이사회에 입성했다. 연대의 가장 최근 공시 기준 지분율은 33.75%로, 윤 대표의 특수관계인 합산 지분율 17.2%의 2배 수준이다.

지분율이 상대적으로 열위에 있는 윤 대표는 우호 지분 확보가 필요한 상황이다. 이사회가 신주배정 대상자를 지정할 수 있는 만큼, 이사회를 장악한 윤 대표 입장에선 정관변경이 유리하다. 특히 유상증자는 할인율을 적용, 기존 시가 대비 저렴한 가격에 신주를 발행할 수 있다.

반면 주주연대는 신주 발행시 주당순이익(EPS)의 희석부담을 지게 된다. 경영진이 구체적인 추가 발행규모를 확정하진 않았지만, 정관변경으로 현 발행주식총수(약 2453만주)의 3배에 가까운 물량이 추가로 발행될 수 있게 됐다.

특히 캐스텍코리아는 이미 지난해 운영자금 마련 및 채무상환을 위해 주주배정 방식 유상증자를 단행했다. 당시 발행된 신주는 796만주로 기존 발행주식수 대비 48%나 됐다.

신주발행이 주주간 이해상충 소지가 있다는 지적이 제기된 만큼, 최근 진행된 상법개정이 연대 측에 유리하게 작용할 수 있다는 관측도 나온다.

법조계 관계자는 “최대주주를 위해서 유상증자를 진행한 정황이 있다면 이해상충의 소지가 있고, 이는 충실의무 위반사례에 해당한다”고 설명했다.

이 대표도 “상법이 개정된 만큼 향후 최대주주에게 일방적으로 유리한 신주발행은 막을 수 있을 걸로 본다”며 “지난해 주주총회 때 사측에서 전자위임, 공시의무 위반 등을 이유로 의결권을 제한했는데 이런 부분도 개선될 걸로 기대하고 있다”고 전했다.

반면 사측은 이번 정관변경의 주된 목적은 경영 정상화에 있다는 입장이다. 현재 재무여건상 외부자금 수혈이 필요하다는 것. 특히 유증 과정에서 기존 최대주주의 경영권도 포기할 수 있다고 밝혔다.

캐스텍코리아 관계자는 “사상공장 매각은 원매수인이 잔금을 납입하지 않아 계약이 파기됐는데, 이후 매도호가를 낮췄음에도 매수자가 나타나지 않고 있다”며 “사상공단 일대 다른 부지들도 PF(프로젝트파이낸싱) 부실사태 이후 계약이 파기되고 신규 계약이 없다”고 설명했다.

이어 “현재 자금 유치 협상이 진행단계에 있는데, 협상에 따라 신주가 발행되면 최대주주도 바뀔 것”이라며 “윤 대표를 비롯한 기존 경영진은 새 지배주주에게 본인들의 구주를 매각하거나, 자리를 보전해달라고 요구할 계획이 전혀 없다”고 강조했다.

한편 캐스텍코리아는 팬데믹 이후 5년 연속 영업적자를 기록, 코스닥 시장에서 투자주의 환기종목으로 지정된 상태다. 회사 측은 올해도 영업적자가 지속될 것으로 예상했다.