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정관상 제3자배정 불가? 속내는...
최태호 기자
2025.01.09 16:26:18
(下) 정관변경 후 3자배정 가능...최대주주 현대차그룹 의지에 달려
/사진=현대차증권
/사진=현대차증권

[딜사이트경제TV 최태호 기자]  현대차증권이 2000억원 규모 자본을 조달하기 위해 일반주주에게 손을 벌리면서 논란이 지속되고 있다. 현대차증권은 최대주주인 현대차그룹을 대상으로 한 제3자 배정 증자가 아닌 일반공모 유상증자를 추진 중이다.


비슷한 규모의 교보증권이 최대주주인 교보생명을 상대로 한 제3자배정 유상증자를 통해 지속적으로 자본규모를 늘려온 것과 비교되는 지점이다.


현대차증권은 정관상 최대주주를 상대한 한 제3자배정 유상증자가 어렵다는 입장이다. 하지만 주주들의 반응은 냉담하기만 하다. 최대주주의 현재 지분율과 정관 개정절차 등을 감안하면 제3자배정도 충분히 가능한다는 비판이 나온다.


정관 때문에 자금조달 어렵다는 현대차증권...속내는?

9일 금융감독원 전자공시에 따르면 현대차증권이 지난달 24일 제출한 정정신고서에 기재된 유상증자 발행 신주는 3012만482주다. 유상증자로 조달하려는 자금 규모는 2000억원이다. 기존 발행주식총수(3171만2562주)의 95% 수준 신주가 발행되는 셈이다.


주주들은 최대주주인 현대차를 포함한 현대차그룹을 상대로 제3자 배정 유상증자를 해야한다고 주장하고 있다.


이에 대해 현대차증권 관계자는 “현재 최소 2000억원 이상의 자본 확충이 필요한 상황”이라며 “제3자 배정 방식으로 해당 금액을 채우려면 정관개정이 필요하다”고 설명했다. 특히 정관개정을 위해선 주주총회 특별결의가 필요해 현실적으로 어렵다는 입장을 전했다.


현대차증권의 정관 중 유상증자 관련 조항. 주주 배정 유상증자를 제외하곤 발행주식의 100분의 50까지만 유상증자가 허용된다. / 사진=금융감독원 전자공시
현대차증권의 정관 중 유상증자 관련 조항. 주주 배정 유상증자를 제외하곤 발행주식의 100분의 50까지만 유상증자가 허용된다. / 사진=금융감독원 전자공시

현대차증권은 정관에서 주주배정을 제외한 유상증자의 경우 발행주식총수의 절반까지만 유상증자를 허용하고 있다. 현대차그룹이 제3자 배정으로 유상증자에 참여하면 최대 1585만6281주를 신주로 발행할 수 있다. 이번 유상증자 주당 모집가액(6640원)을 감안하면 제3자 배정시 예상할 수 있는 자금조달 규모는 약 1053억원이다. 현대차증권이 조달하려고 하는 자금 규모의 절반 가량에 불과한 수준.


현대차증권 유상증자 모집가액과 정관을 반영했을 때의 예상 확보자금 / 출처=금융감독원 전자공시
현대차증권 유상증자 모집가액과 정관을 반영했을 때의 예상 확보자금 / 출처=금융감독원 전자공시

하지만 현재 주주구성을 살펴보면 최대주주인 현대차그룹만 동의하면 정관변경이 어렵지 않다. 지분 5% 이상 주요주주에는 현대차그룹만이 이름을 올리고 있기 때문이다.


현재 △현대자동차(25.43%) △현대모비스(15.71%) △기아(4.54%) △배형근 현대차증권 대표이사(0.03%)가 특수관계인으로 묶여 현대차증권 지분 45.71%를 보유하고 있다. 이외에는 지분 1% 미만 소액주주(46.39%)가 대부분이다.


정관변경은 주주총회 특별결의 사항으로 ‘출석주식 수의 3분의2’와 ‘발행주식 총수의 3분의1’의 동의가 필요한데, 현대차그룹만으로도 이미 후자의 조건은 달성된 상황이다. 이론상 약 23% 이상의 지분을 보유한 주주들이 주주총회에 참여해 모두 반대표를 던지지만 않는다면 정관 변경은 현대차그룹의 뜻에 달렸다는 이야기다.


절차상 문제도 없다. 최근 정기 주주총회 결과들을 살펴봐도 현대차증권은 지난 2023년 당국의 배당절차 개선방안에 따라 이익배당 관련 조항을 개정한 적이 있다. 정기주주총회를 기다리지 않고도 이사회 결의를 통해 2주전에만 공고하면 임시 주주총회를 열 수 있다.


이를 감안하면 현대차증권이 제3자 배정을 하지 않은 진짜 이유는 최대주주인 현대차가 원하지 않기 때문이라는 분석이 나온다.


증권업계 관계자는 “지분을 이미 많이 보유하고 있다면 모회사 입장에서 제3자 배정을 통해 자회사 지분을 늘리는 건 지배력 차원에서는 크게 의미가 없다”고 설명했다.


주주배정증자, 밸류업 역행...주가도 연일 하락세


뿐만 아니라 주주배정 유상증자 결정은 현대차증권이 말하고 있는 밸류업과도 거리가 멀다는 지적이다. 배형근 현대차증권 대표이사는 이번 유상증자에 대해 “회사가 중장기적으로 밸류업할 것”이라고 말한 바 있다.


시설 확충을 통해 미래 성장 동력이 확보되고, 자기자본이 늘어나면서 상품군 확대, 기업금융 경쟁력 강화 등이 기대된다는 설명이다. 배 대표의 설명처럼 증권업은 자기자본 규모에 따라 사업범주가 달라져 자기자본 확충이 중요하다.


증권업계에서 유상증자를 통한 자본확충은 종종 활용돼 왔다. 한국투자증권은 모회사인 한국금융지주로부터 최근 3년간 유상증자로 3000~4000억원의 자금을 받아 자기자본을 늘렸다. 중소형사 중에선 교보증권이 최대주주인 교보생명으로부터 지난 2020년과 2023년 총 4500억원을 수혈 받았다.


현대차증권 유상증자 공모방법. 우리사주조합에는 전체물량의 10%가 우선 배정된다. / 사진=금융감독원 전자공시
현대차증권 유상증자 공모방법. 우리사주조합에는 전체물량의 10%가 우선 배정된다. / 사진=금융감독원 전자공시

한편 현대차증권의 이번 유상증자는 우리사주조합에 우선 배정되는 물량 301만2048주(10%)를 제외하고 모두 보호 예수가 없다.


자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 코스피 상장법인이 주식을 모집할 경우 우리사주조합에 모집 주식의 20%를 배정하고 있다. 다만 이번 사례에선 주식 모집규모, 우리사주조합의 자본납입능력에 관한 특례가 적용돼 10%만 배정됐다.


현대차증권은 최대주주인 현대차그룹이 모두 유상증자에 참여한 만큼 주주가치 희석 우려를 다소 덜어냈다는 입장이다. 출자 물량은 △현대차 564만주 △현대모비스 349만주 △기아 101만주로 모두 현재 지분율에 따라 배정된 물량을 전량 청약할 계획이다. 전체 유상증자 물량에서는 34% 수준이다.


현대차증권의 최근 6개월 간 주가 추이. 유상증자 공시일(2024.11.26.) 이후 줄곧 하락세다. / 사진=구글 검색창 캡처
현대차증권의 최근 6개월 간 주가 추이. 유상증자 공시일(2024.11.26.) 이후 줄곧 하락세다. / 사진=구글 검색창 캡처

그러나 시장 반응은 냉담하다. 현대차증권 주가는 유상증자계획 최초 공시 이후 줄곧 하락세를 기록하고 있다. 유상증자 공시가 있던 다음날인 지난해 11월 27일 현대차증권의 주가는 전일 8800원에서 13.1% 하락한 7650원에 장을 마감했다. 이후에도 하락세가 이어져 이날 주가는 7330원까지 빠졌다.


일부 주주들은 "소액투자자에게 큰 피해를 주는 유상증자를 철회하라"며 "경영진이 제대로 경영해 재평가를 받을 것을 요청한다"고 말했다. 다른 주주는 "한투(한국투자증권)처럼 모회사에서 유증을 받으면 뒷말 나올 것이 하나도 없다"며 유증을 취소할 것으로 요구했다.

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