[데일리임팩트 박민석 기자 ] 메리츠증권의 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 등 메자닌투자와 관련된 임직원이 내부정보를 이용해 사적 이익을 추구한 것으로 나타났다. 지난해 메리츠증권이 증권사 영업익 1위를 기록할 수 있었던 1등 공신으로 꼽혔던 메자닌투자에 이제는 발목이 잡힌 셈이다.

[박민석 기자] 금감원 "메리츠, 내부정보로 사익 추구" 발표

12일 금융투자업계에 따르면 금융감독원은 전일 메리츠증권을 대상으로한 사모CB 기획 검사 중간 결과를 발표했다.

금감원은 "메리츠증권 투자은행(IB)본부 임직원들이 내부정보를 이용해 가족·친인척·지인 등을 통해 CB에 투자해 수십억원 상당의 사익을 추구했다"고 밝혔다.

해당 임직원들은 메리츠증권이 주선하거나 투자한 전환사채 정보를 본인 투자에 이용했다. 여기에는 채권 발행사 상황이나 다른 투자자를 섭외한 경과 등의 정보가 활용됐다. 게다가 직원 본인과 가족과 지인이 모두 투자에 가담했으며, 특수목적법인(SPC)이나 조합을 통해 자금을 납입하는 방식으로 회사 감시망을 피해갔다.

최대주주에게 편익을 제공한 정황도 나타났다. B상장사의 특수관계자가 최소자금으로 C사 발행 CB의 전환차익을 얻을 수 있는 기회를 부여해달라 요구했는데, 이에 메리츠증권이 응한 것이다. 메리츠증권은 C사 발행 CB를 취득한 후 이중 50% 상당 CB를 기초자산으로 하는 장외파생상품 계약으로 특수관계자와 계약했다.

해당 장외파생상품 계약은 거래상대방에 대한 신용평가도 수행되지 않았다. 또 장외파생상품 계약의 담보는 10% 상당 금액만 수취됐는데, 이는 주식·메자닌을 기초자산으로 하는 여타 담보대출 또는 파생상품(CFD 등) 거래 담보비율 대비 현저히 낮았다

금감원은 조만간 메리츠증권에 대한 추가 현장검사를 진행하고, 확인된 사항에 대해 자본시장법 등 법규 위반소지를 검토하고 위법사항에 대해 엄정 제재할 예정이다.

메리츠증권 관계자는 데일리임팩트에 "관련 임직원들은 책임지고 퇴사한 상황"이라고 말했다.

부실기업에만 집중된 메자닌 투자? 무자본 M&A·주가조작 지원 지적도

이와관련해 최희문 메리츠증권 대표이사 부회장은 오는 17일 금융감독원 대상 국회 정무위원회 국감에 사모 CB, BW 내부자거래와 이화전기 거래 정지 사태 관련 증인으로 소환된다.

메리츠증권은 CB 등 사모 메자닌시장 국내 1위 증권사로 알려져 있다. 특히 "남과 다르게 한다"는 최 대표의 경영철학에 따라 대형 증권사들이 비교적 선호하지 않는 메자닌 투자에 적극 나선 것으로 보인다.

메자닌투자란 채권형태로 발행되는 CB·BW·상환우선주에 투자하는 방식을 말한다. 투자자들은 투자 기업의 주가가 오르면 주식으로 바꿔 시세 차익을 노릴 수 있고, 주가가 하락하면 채권으로 이자와 만기상환금을 받으면 된다. 다만 메자닌 투자는 비교적 신용등급이 낮은 코스닥 기업에 투자하는 구조이기에 대형 증권사들은 선호하지 않는 경향이 있다.

실제 지난해에는 대다수 증권사들이 고금리 상황과 부동산PF(프로젝트 파이낸싱) 사태로 부진을 겪는 와중에도 중소형 증권사인 메리츠증권은 이례적으로 영업이익 '1조원'을 달성해 증권사 1위로 올라서기도 했다.

또한 지난 2010년 자기자본 5000억원을 기록하던 메리츠증권은 지난해 5조6919억원으로 근 10년 사이 10배 이상 덩치를 키우기도 했다.

다만 눈길을 끄는 건 메리츠증권의 메자닌 투자가 부실기업에 집중됐다는 것이다. 금감원이 지난 6월 이용우 더불어민주당 의원실에 제출한 자료에 따르면, 2018년부터 최근 5년간 메리츠증권이 CB·BW 투자를 통해 자금을 공급한 기업 중 18곳이 횡령·배임, 부도 및 회생절차, 감사의견거절 등을 이유로 거래정지됐다. 대표적으로 이화전기, 이트론 등도 대표이사의 횡령·배임 혐의로 매매거래가 정지된 상태다.

이런 가운데서도 메리츠증권은 거의 손실을 보지 않았다. 대표적으로 이화전기는 기막힌 타이밍에 주식을 모두 매도하면서 소액주주들과 달리 손실을 회피할 수 있었다.

다른 투자 건에서도 메리츠증권은 메자닌 인수를 조건으로 부동산·채권 등을 담보로 요구해 사실상 원금을 확실히 보장받았다.

코스닥 상장사인 방위산업 부품업체 휴센텍의 상장폐지 이슈가 발생했을때도 메리츠증권은 통화안정채권 담보권을 행사해 원금 회수뿐 아니라 CB 중개 수수료를 챙겼다. 과거 메리츠종합금융회사 시절에도 예금을 담보로 사실상 원금을 보장받는 불건전 영업행위를 한 혐의로 당국 제재를 받기도 했다.

이에 메리츠증권은 CB·BW를 활용해 부실기업의 자금조달을 돕고 무자본 M&A·주가조작 세력의 조력자 역할을 한다는 지적도 받아왔다.

증권업계 한 관계자는 "발행사에 CB 발행액에 대한 부동산·채권 담보까지 걸어뒀다면 메리츠증권 입장에선 손해볼 수 없는 구조"라면서도 "다만 발행사의 오너가 투자 받은 돈으로 마음먹고 주가조작이나 무자본 M&A 나설 경우 주가조작에 연루될 수 있어 엄격한 내부통제 시스템이 갖춰진 대형증권사에서는 불가능한 구조"라고 설명했다.

증권업계 "성장속도 대비 미흡한 내부통제 탓"

업계에서는 메리츠증권의 성장 속도 대비 내부통제 시스템이 미흡해 이같은 사태가 발생한 것으로 해석한다. 다른 증권사에서도 메자닌 투자를 하고 있지만 메리츠증권만 지속적으로 주가조작·무자본 M&A 문제가 지적되는데는 내부통제에 이유가 있을 것이라는 설명이다.

한 대형증권사 계자는 "대형증권사에서는 투자기업이 부실하거나 주가조작 우려가 있을 경우 메자닌 투자를 하지 않는다"며 "IB부서에서 내부통제 관련 걸리는게 많아 영업이 어렵다는 볼멘소리가 많이 나올 정도"라고 말했다.

또 다른 관계자는 "단기간에 메자닌 투자로 급성장한 메리츠증권 경우 해당 임직원의 모럴헤저드 뿐 아니라 이를 사전에 발견하지 못한 미흡한 내부통제 시스템 문제로 발생한 것으로 보인다"고 말했다.

실제 지난 11일 금융위원회 국정감사에서도 메리츠증권이 이화전기와 이아이디의 거래정지 전 보유한 CB·BW를 미공개정보를 이용해 매도했다는 의혹을 두고, 내부통제가 미흡해 발생했다는 지적도 나왔다.

당시 이용우 더불어민주당 의원(정무위 소속)은 "메리츠증권의 경우 내부통제가 미비된 것"이라며 "하지 말아야 할 내부정보를 이용한 불공정거래 행위를 한 것이며, 이것은 (메리츠증권이) 투자자로서, 증권회사로서 소액주주를 기만한 행위"라고 비판했다.